九鼎集团“零对价转股”再遭问询 中小股东保护成关注重点

2月9日，九鼎集团(430719)因“零对价转股”再遭股转系统问询。九鼎集团被股转系统二次问询，起因是2月6日九鼎集团宣布的“零对价转股”事件。

新三板在线· 文/于凡

2月9日，九鼎集团(430719)因“零对价转股”再遭股转系统问询。九鼎集团被股转系统二次问询，起因是2月6日九鼎集团宣布的“零对价转股”事件。九鼎集团当日宣布全资子公司拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司将其持有的九泰基金管理有限公司25%股权和北京九信创新资产管理有限公司70%股权转让给上市公司九鼎投资(600053)。

同时，九鼎集团决定，将其持有的北京黑马自强投资管理有限公司70%股权转让给九鼎投资。值得注意的是，本次股权转让交易价格为零，且不附带其他条件。

此次，九鼎集团“不附带其他条件”的“零对价转股”一宣布就受到了股转系统的关注。2月7日，股转系统对九鼎集团出具问询函，要求九鼎集团说明前述股权转让事项的相关决策程序，以零对价转让前述股权的具体原因，是否损害了九鼎集团股东的合法权益，尤其是中小股东的合法权益。前述股权转让给九鼎投资之后，是否存在其他安排，是否存在其他应当披露而未披露的信息。

2月8日，九鼎集团针对股转系统的问询作出回复称，本次股权转让事项经公司总经理办公会审议通过。此外，本次股权转让符合公司全体股东包括中小股东的利益。

九鼎集团解释称，公司将下属从事资产管理业务的主要公司均纳入九鼎投资，有利于集中管理和发挥协同效应，有利于九鼎投资做大做强;其次，本次股权转让有助于提升公司归属于母公司股东净资产的公允价值，从而有利于提升公司的内在价值。

九鼎集团在回复函中还提到，相关公告发布后，以九鼎投资2018年2月7日收盘价21.4元每股的收盘价计算，公司间接持有的九鼎投资3.17亿股股票的公允价值增长了6.18亿元。

但是，股转系统对九鼎集团2月8日的回复并“不满意”。2月9日，股转系统再度问询九鼎集团，要求其说明总经理办公会决议的权限范围和相关依据，并结合公司的实际情况说明前述权限范围的合理性。

此外，股转系统指出，为充分保护九鼎集团中小股东的合法权益，要求九鼎集团聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行审计，聘请具有证券评估资格的资产评估机构对标的资产进行评估。

股转系统还要求九鼎集团结合审计和评估结果，说明此次关联交易是否符合《非上市公众公司监督管理办法》第十三条“公众公司进行关联交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护公司的合法权益”的规定，是否损害九鼎集团股东，尤其是中小股东的合法权益。

资料显示，截止2017年9月30日，九鼎集团共有股东3206名。2月6日，九鼎集团独立财务顾问西部证券发布风险提示，九鼎集团因收购AgeasAsiaHoldingsLimited(富通亚洲控股有限公司)构成重大资产重组，于2015年12月3日停牌至今。对此，西部证券郑重提示投资者注意投资风险。

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