*ST佳电造假“拷问”监管规则 惊险保壳能否成功?

[*ST佳电造假“拷问”监管规则 惊险保壳能否成功？]如果没有造假，*ST佳电在2016年就应该被ST，在被查的2017年应该是暂停上市的状态。（21世纪经济报道）

如果没有造假，*ST佳电在2016年就应该被ST，在被查的2017年应该是暂停上市的状态。

哈电集团董事长斯泽夫曾在2017年调研刚被ST的哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(000922.SZ)时说，“佳电股份公司定会迎来新的春天。”经历了2017年的重重阴霾，扭亏为盈的预告或许带来了一丝曙光。

1月9日，*ST佳电2017年全年业绩预告显示，公司将扭亏为盈，预计2017年全年净利润为1.05亿元-1.45亿元，上年同期为-4.37亿元，同比增长124.05%-133.21%。

对于连续两年亏损的*ST佳电来说，2017年是保壳关键年。如果2017年佳电全年业绩实现扭亏为盈，公司在2018年有望摘帽。诡异的是，因为此前的财务造假，*ST佳电反而得以继续留在A股市场。

1月10日，上海市华荣律师事务所许峰律师告诉记者，因为相关政策还不够严格，“*ST佳电2017年的业绩不排除存在‘投机取巧’的可能性”。

但即便能够保留上市资格，*ST佳电接下来面临的是在后续赔偿、行业回暖不确定的情况下如何保持盈利。

同一天，佳电股份相关人员回应记者询问称，公司正在加大产品研发、销售向核电、新能源汽车电机、发电机、节能环保等行业靠拢，借此谋求新的利润增长点。

漏网之“鱼”

风暴起于2017年4月份，因公司涉嫌信息披露违法违规，*ST佳电被证监会立案调查，在历经逾5个月的调查后，2017年9月27日，*ST佳电收到证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，证监会决定拟对*ST佳电顶格处罚。

*ST佳电涉嫌信披违规源于为兑现业绩承诺而调整利润所致。该业绩承诺可追溯到2011年的一次重组。2011年4月24日，阿城继电器股份有限公司与佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司、上海钧能实业有限公司签署《阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》。交易完成后，阿继电器更名为佳电股份，佳电公司成为佳电股份的全资子公司。

同时，佳电厂、建龙集团、钧能实业与阿继电器签署了盈利预测补偿协议。协议承诺，佳电公司在2011至2014年度实际净利润不低于预测水平，否则原股东以本次交易中各方认购的股份总数为上限向阿继电器进行补偿。

也正是这份业绩承诺成为了*ST佳电的造假根源。为了保证业绩承诺的完成，*ST佳电董事长兼总经理赵明决定从财务处理上做一些调整安排。具体来看，*ST佳电通过少结转佳电公司的主营业务成本、少计销售费用等方式，调增2013年度利润总额1.58亿元，调增2014年度利润总额3994万元。2015年，佳电股份将前期调节的利润从2015年1月份开始逐月分期消化，直至全部转回，2015年累计调减利润总额1.98亿元。

2017年12月9日*ST佳电发布收到中国证监会《行政处罚决定书》的公告，公司违规情节严重最终遭到顶格处罚，对佳电股份责令改正，给予警告，并处以60万元的罚款。相关当事人收到中国证监会《市场禁入决定书》，并处以3万元至30万元不等的罚款。

值得注意的是，如果没有造假，*ST佳电在2016年就应该被ST，在被查的2017年应该是暂停上市的状态。

根据其公布的2013年、2014年、2015年这三年的财务报告的修改数据，佳电股份从2014年就开始连续亏损。

但因为财务造假，*ST佳电反而获得了尽早“摘帽脱困”的可能。*ST佳电指出，“若公司2017年度经审计的净利润为正值，公司可以向深圳证券交易所申请对公司股票交易撤销退市风险警示，该事项尚需深圳证券交易所核准。”

许峰律师告诉记者，A股中普遍存在类似情况，原因是退市政策不够严格，依据规定还是符合要求。“很多‘冲利’的上市公司，在年底通过卖地、卖股权、注销应付账款等各种操作，保证当年盈利。很难辨别是正常交易还是仅为调节利润，除非有特别明显的例如次年购回股份等行为。*ST佳电2017年的业绩不排除存在投机取巧的可能性。”

2017年下半年以来，*ST佳电确实存在拟挂牌出售资产行为，特别是在收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》之后的9-10月。其中，原计划募投4.5亿元的天津佳电项目也被终止并出售。

*ST佳电指出，“随着国家去产能、去库存进程的不断推进，公司目前的生产能力完全能够满足销售订单的需要，如果继续建设天津佳电募投项目会造成公司产能浪费，建设完成后，也不能实现较好的利润回报，不利于中小股东利益。公司为规避上述违约风险，产能扩建风险以及业绩保壳风险，经公司管理层谨慎研究，决定终止天津佳电募投项目建设并对外转让。”

去留依然两难

如果2017年*ST佳电能够如料想中实现扭亏为盈，2018年能否继续实现盈利也需要打一个问号。

首当其冲的就是要面对的重大资产重组业绩承诺补偿。另外接踵而至的是因为上述虚假陈述等违法行为而面临的投资者索赔。目前已有包括上海市华荣律师事务所等多家律师事务所发出了投资者索赔征集令，并且正在准备材料立案。

撇开因为造假带来的财务层面的压力，仅看其所处行业近几年也是“严寒料峭”。

佳电股份是国内特种电机产品的龙头生产商，主要从事电机研发、生产与销售，主要产品包括防爆电机、起重冶金电机、屏蔽电机电泵(含军品)、风力发电机、普通电机等。佳电股份的产品主要应用于石油、石化、煤炭、煤化工、冶金、矿山、交通、水利、电力、核能、航天、粮食、军工等领域。

可以看出，上述领域中很多是去产能的行业，并且受到环保限产的影响。而且，因为下游需求有限，增量不大，容易直接影响公司销售。

而且，佳电股份前身阿继电器，本身就因为连续亏损，被ST后装进佳木斯电机厂改名。*ST佳电的扭亏希望曾被寄托在了控股股东哈尔滨电气集团身上。

2017年3月，*ST佳电因哈尔滨电气集团拟筹划涉及公司的重大事项曾停牌，然而，不久后，因为*ST佳电被证监会立案调查，使得筹划中的重大事项无奈终止。

不过，*ST佳电的控股股东哈尔滨电气本身也正在经历一轮低谷期，是否能够稳步回升依然存疑。

2012年-2015年哈尔滨电气的利润总额逐年递减，分别为17.7亿元、7.78亿元、3.65亿元、3.08亿元。净利润也断崖式下跌，分别为14.2亿元、7.06亿元、5.66亿元、1.96亿元。直到2016年利润总额和净利润才分别回升至6.57亿元和4.13亿元。

哈尔滨电气2017年中期报告显示，公司2017年上半年总收入同比增长13.4%，除水电设备业务及配套设备业务外，其他业务均获得收入增长。但净利润同比下降4.41%至1.25亿元。

实际上，电力设备另一龙头东方电气利润总额也经历了持续下降，2013年-2015年分别为27.87亿元、15.02亿元、5.33亿元；净利润分别为23.99亿元、13.2亿元、4.59亿元。2016年净利润亏损达17.84亿元。根据2017年三季度报告，东方电气净利润恢复至4.31亿元。

对此，华创证券电力设备分析师王秀强向记者指出，发电设备市场增量不大，特别是煤电机组，很多都推迟或取消投产，投资处于相对比较低的阶段。“传统的电机设备，如运用于煤电行业，在去产能，新投资量是缩减的，即便有新投产的项目也是减量替代，关小机组换等量的大机组。只有这样才有一些增量投资需求，煤电投资不是高峰期，是缩减的。”

也就是说，从行业来看，投资不会有大的增长。进入2018年后，能否维持业绩的增长需要打问号。

银河国际也在研报中指出，特别是作为哈尔滨电气核心业务的火电设备业务面临下滑风险，即使火电设备业务2016年和2017年上半年收入增长回升，但将有进一步下滑的风险。长期而言，中国的新火电装机将保持下滑趋势。

另外，虽然风能和核能发电行业与火电相比有较好的预期，但这些设备的业务占比较少，而且设备需求有时间滞后。

另外，市场一直期待的对上海电气、东方电气和哈尔滨电气三家全国性发电设备公司可能进行国企改革预期对于*ST佳电实际的业绩影响也有限。

王秀强表示，如果合并成行，同行业的竞争会减少，但混改与业绩增长很难划等号。业绩主要看市场需求。如果不是主题性、概念性的混改，对公司的股价和估值很难有什么影响。