实达集团时任董事长等遭通报批评、高管先后离职、寻求国资纾困

实达集团(600734.SH)近来“不太如意”。

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公司先是业绩预告不准确高管遭通报批评，后是以0元转让旗下亏损子公司的股权和债权遭2名独董反对。目前，实达集团遭监管层问询。

0元出售旗下子公司股权和债权遭2名独董反对

12月14日，实达集团称，收到上交所有关对外转让债权和股权事项的问询函。

据实达集团披露公告，香港兴飞主要业务是智能终端设备的主要配件购销以及设备整机的销售。受运营资金紧张及行业下行等外部环境变化等影响，香港兴飞2019年业务亏损。香港兴飞应收账款、预付账款等资产因运营资金断裂导致经营出现较大异常，造成客户应收账款、供应商预付账款等回收困难。

实达集团称，为聚焦核心业务发展，剥离风险资产，使企业轻装上阵，进一步优化资源配置目的，拟同意将香港兴飞100%股权(对应出资额为1,000万元港币)及子公司深圳兴飞对香港兴飞债权以0元人民币出售给香港佳海科技有限公司，并由股东大会最终决议后签订《股权及债权收购协议》。本次股权转让完成后，深圳兴飞不再持有香港兴飞股权。

截至2019年10月31日，深圳兴飞尚存在对香港兴飞11.42亿元人民币的债权。公司拟根据截至2019年10月31日经评估的净资产值-11.48亿元人民币，以0元人民币向香港佳海科技有限公司出售香港兴飞100%股权和子公司深圳兴飞对其债权，但若出现香港兴飞的应收或预付款项部分收回的情形，则收回的该款项应当立即归返深圳兴飞。

公告显示，香港兴飞对应收账款账面余额8.79亿元、其他应收款账面余额1.91亿元全额计提坏账准备，两名独立董事对该事项投反对票。

对此，上交所要求实达集团补充披露：(1)上述应收账款和其他应收款减值准备计提的具体时间，是否执行必要的内部决策程序，是否进行相应的信息披露，是否涉及信息披露违规;(2)应收款项和其他应收款的具体对象，对应的款项金额、交易或往来背景及账龄、交易或往来对方是否公司关联方;(3)减值迹象出现的具体时点，本期计提减值的原因及合理性，是否存在前期计提不足的情形，是否存在前期业绩虚假或调节利润的情形;(4)应收款项对应的交易是否具有商业实质，确认业绩是否真实准确。

公告显示，实达集团拟将香港兴飞100%股权及子公司深圳兴飞对香港兴飞11.42亿元债权以0元出售给佳海科技，上述股权和债权转让预计损失11.42亿元。两名独立董事对该事项投反对票，认为没有进一步明确大股东及其控股股东、董监高、实际控制人以及实际控制人的关联企业跟交易对方是否存在关联关系，无法对交易价格的公允性做出判断。

鉴于此，上交所要求实达集团补充披露：(1)交易对方佳海科技的具体情况，包括主营业务范围、最近三年主要财务状况、交易的目的;(2)交易对方与公司、控股股东、实际控制人、董监高以及前述主体的关联方等是否存在关联关系或其他潜在的关系或利益安排，本次交易是否构成关联交易;(3)上述交易具体财务处理，以及对公司的影响。

业绩“预告”不准确遭通报批评

实达集团目前分为移动智能终端业务、移动智能终端配套电池电源业务、物联网周界安防业务三大业务板块。

1、 移动智能终端业务：包括移动智能终端及相关核心部件的研发、设计、生产和销售，涵盖手机(包括智能手机、功能机、VR手机、投影手机、三防手机等)和行业终端(包括智能平板、物流终端、执法仪、卫星通讯终端、智能监控系统、智能家居产品、虚拟激光触控等)多个领域。

2、移动智能终端配套电池电源业务：包括电池电源的研发、设计、生产和销售。

3、物联网周界安防业务：包括防入侵系统、视频监控及物联网安防应用相关软件、硬件产品的研发、生产、销售及相应的技术服务。

上述三大业务板块分别由深圳兴飞及其子公司东方拓宇、睿德电子以及中科融通实际运营。

2019年1月31日，福建实达披露2018年年度业绩预减公告，预计公司2018年年度实现归属于上市公司的净利润(以下简称净利润)与2017年同期相比将减少14,000万元到18,000万元，预计净利润为671万元到4,671万元，同比减少75%到96%。

2019年4月24日，实达集团披露业绩预告更正公告，预计公司2018年度净利润约为-26,700万元，业绩由盈转亏，与2017年同期(调整后)相比将减少45,371万元，同比减少143.0%。导致此次业绩更正的主要原因为对深圳市兴飞科技有限公司(以下简称兴飞科技)和中科融通物联科技无锡有限公司(以下简称中科融通)补提合计28,300万元的商誉减值准备。上述事项公司均未在业绩预告中提及并充分提示不确定风险。

2019年4月30日，实达集团披露的2018年年度报告显示，公司2018年度净利润为-26,715万元。公司年度业绩是市场和投资者关注的重大事项，可能对公司股票价格及投资者决策产生重大影响。公司理应根据会计准则要求，对当期商誉减值准备计提进行充分、审慎的评估，并采取合理的会计处理，审慎进行业绩预告。公司2018年度业绩预减公告中预计2018年度盈利、归属于上市公司股东的净利润约为671万元到4,671万元，但实际业绩亏损26,715万元，实际业绩与预告业绩相比发生盈亏方向的重大变化，影响了投资者的合理预期，可能对投资者决策产生误导。公司也未在业绩预告中就上述商誉减值准备计提事项的不确定性进行充分风险提示。公司迟至2019年4月24日才发布业绩预告更正公告，更正信息披露不及时，存在滞后。

实达集团业绩预告信息披露不准确且公司业绩预告更正公告披露不及时，影响了投资者的知情权和合理预期。公司前述行为违反有关规定。公司时任董事长景百孚作为公司主要负责人和信息披露第一责任人、总裁王毅坤作为公司经营的主要管理人、财务副总监庄凌(代行财务总监)作为公司财务负责人、董事会秘书吴波作为公司信息披露事务具体负责人、独立董事兼审计委员会召集人蔡金良作为公司财务会计事项主要监督人员，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，其行为违反相关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于相关违规事实，上交所对福建实达集团和时任董事长景百孚、时任总裁王毅坤、时任财务副总监庄凌(代行财务总监)、时任董事会秘书吴波、时任独立董事兼审计委员会召集人蔡金良予以通报批评。

资本邦注意到，上交所此前就对实达集团2018年年报发出事后问询函，上交所要求公司、会计师、财务顾问等核查应收账款和其他应收款形成背景、坏账准备计提合理性和慎重性，深圳兴飞股东全部权益是否发生减值等事项。相关回复与香港兴飞截至2019年10月31日，实际净资产-11.47亿的财务状况出现重大反差，造成重大误导。同时要求上述各方说明，前期是否勤勉落实监管函件各项核查要求及证据，前期意见与本次回函披露情况严重偏差的原因，是否需要对前期回复内容进行修改。

偿债压力大、寻求国资纾困、诉讼缠身

资本邦注意到，实达集团近年来频频通过收购资产进行扩张，导致债务激增，偿债压力比较大。截至2018年年底，公司有息债务超过17亿元，同期货币资金不足3亿元。

实达集团在2019年半年报中坦言，从2018年第4季度开始，因受金融机构收贷影响，公司流动资金较为紧张，因此自2019年以来，公司以“改善流动性问题以及化解债券风险”作为首要工作。在此环境下，公司寻求国资纾困。

据实达集团公告称，公司拟向兴创电子非公开发行不超过1.25亿股股份，募集资金不超过13亿元，扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款及其他有息负债。

郑州航空港区兴创电子科技有限公司根据自身的发展战略考虑，基于对实达集团未来发展前景及投资价值的认可，为响应党和政府号召，纾解上市公司流动性困难，以支持上市公司长期、健康、稳定发展。

实达集团2019年半年报披露称，目前公司向郑州航空港区兴创电子科技有限公司非公开发行股票事宜正在推进中，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部于偿还银行贷款及其他有息负债，若资金到位后，公司财务状况和流动性有望得到改善，并有效减少公司债务融资规模，降低资产负债率，减少财务费用。

值得关注的是，实达集团深陷多起诉讼，企查查数据显示，公司存在法律诉讼63起，自身风险203条，关联风险999+。

图片来源：企查查

2019 年 6 月 18 日，中国证券监督管理委员会福建监管局因公司控股股东北京昂展所持 550 万股被东吴证券股份有限公司于 2019 年 3 月强制平仓而未及时履行信息披露 义务，对北京昂展采取出具警示函措施。

实达集团于2019年10月30日接到上海金融法院向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《协助执行通知书》((2019)沪74执516号)，并与公司控股股东北京昂展科技发展有限公司(以下简称 “北京昂展”)核实，其持有的公司部分股份被司法轮候冻结。

根据上海金融法院出具的《协助执行通知书》((2019)沪74执516号)，海通恒信国际租赁股份有限公司因融资租赁合同纠纷向上海金融法院申请对北京昂展所持公司股份31,122,500股进行司法轮候冻结。

实达集团称，其经与控股股东核实，控股股东最近一年存在合计约人民币2.73亿元的债务逾期，不存在主体和债项信用等级下调的情形，因债务问题涉及的重大诉讼 1起，合计金额约为人民币2.73亿元。

控股股东不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。本次控股股东所持公司部分股份被轮候冻结事项不会对上市公司的控制权造成影响，也不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生重大影响。

在债务高企、诉讼缠身的环境下，实达集团高管先后辞职。

　图片来源：东方财富Choice数据

　以辞职关键词搜索，实达集团2019年进入董事、董秘等高管辞职高峰。