CDR倒计时 BATJ“回归”有了说明书

新京报讯（记者王全浩）5月4日，证监会新闻发言人常德鹏表示，《存托凭证发行与交易管理办法》（下称《CDR管理办法》）将于5月4日起正式向社会公开征求意见。这意味着CDR政策落地进入“倒计时”阶段。也就是说，类似BATJ这样的优质创新企业通过发行CDR回归境内资本市场有了一本“说明书”。

CDR为科技龙头回归A股奠定基础

CDR的全称是中国存托凭证，简单理解，可将CDR看成是代持股票的一种凭证。业内普遍认为，实施CDR，可以在基本不改变现行法律框架的基础上，实现境外上市公司回归A股。

昨日证监会表示，CDR作为证券跨境发行上市的方式，已经在世界范围内得到广泛运用。其产品原理和运作机制已经形成了较为通行的认识和模式。证监会将开展创新企业境内发行存托凭证试点。

昨日公开征求意见的《CDR管理办法》首先明确了存托凭证的法律适用和基本监管原则，其发行、上市、交易等相关行为适用《证券法》《若干意见》、本办法以及证监会的其他相关规定。其次还规定了存托凭证发行的基本条件和程序，对通过发行存托凭证方式进行再融资作出了原则性规定；规定了存托凭证上市交易的条件和程序，并对通过发行存托凭证进行收购、重大资产重组等，作出原则性安排。

此前2018年3月5日，深交所总经理王建军在两会期间就曾表态，腾讯没在深交所上市，我们一直在反思制度问题，将对“独角兽”企业在深交所上市开设绿色通道。“真诚地邀请新经济企业能够留在境内，也真心地欢迎新经济企业来深交所。”

前海开源基金首席经济学家杨德龙此前表示，因为各种原因，过去A股错失了很多科技龙头企业，国内投资者无法分享到这些企业的成长，所以引导这些企业回国内上市，是现在社会各界都意识到的一个问题。目前，百度、阿里、京东、网易等科技龙头公司均在美国上市。

7巨头符合试点条件

在证监会此前披露的CDR试点标准中，试点企业应当是符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，且达到相当规模的创新企业。

按照试点意见的规定，已在境外上市的大型红筹企业，市值不低于2000亿元人民币。所谓“红筹企业”，是指注册地在境外、主要经营活动在境内的企业。

新京报记者查询发现，美股和港股上市企业中有7家符合CDR试点2000亿元的要求。美股上市的中国互联网公司市值可以突破2000亿元人民币的公司只有四家，分别是阿里巴巴、百度、京东和网易。港股上市的中国科技公司中可以达到该标准的公司有腾讯控股、中国移动和中国电信。

据媒体报道，证监会相关人士表示，本次意见征求稿将公开向社会征求意见一个月时间，收集和整理社会意见，然后进入法律法规制定程序，如果一切顺利，最快一个半月时间CDR就将会正式落地实施。

■看点

CDR将为“沪伦通”做制度铺垫

“沪伦通”是指上海证券交易所和伦敦证券交易所的互联互通。在证监会的CDR办法起草说明中，证监会表示，证监会正在推进沪伦两地股票市场互联互通机制建设，“沪伦通”项目初期也拟采取存托凭证互挂方式实现两地市场互联互通。

证监会称，制定CDR管理办法，对存托凭证的发行上市、存托托管、信息披露、投资者保护、监督管理、法律责任等作出全面安排，有利于为“沪伦通”项目奠定制度基础。

CDR管理办法将加强投资者保护。在明确境外基础证券发行人应当保障对境内投资者权益的保护总体上不低于境内法律、行政法规以及证监会要求的同时，针对我国证券市场投资者结构的特殊性，设置了存托凭证持有人单独表决事项、存托凭证退市回购安排等投资者保护措施。

“AB股”股东不得滥用特别投票权

5月3日，小米在香港递交招股书，有望成为今年全球最大型的科技公司IPO。据媒体报道，小米在香港挂牌后有望成为首批利用CDR形式回A股上市的公司之一。

小米是港股首家同股不同权的公司。招股书显示，雷军和林斌将拥有A类股份，对于提呈公司股东大会的任何决议案，A类股份持有人每股可投10票，B类股份持有人则每股可投一票。

目前“同股不同权”的形式在A股中不存在，监管政策也无法覆盖。对于此类状况，CDR管理办法做出规定。该草案称，境外基础证券发行人具有投票权差异等特殊架构的，其持有特别投票权的股东，不得滥用特别投票权，不得损害境内投资者的合法权益。出现前款情形，损害境内投资者合法权益的，境外基础证券发行人及特别投票权股东应当按照中国证监会、证券交易所的要求予以改正，并依法承担对投资者的损害赔偿责任。

VIE架构下明确境内实体企业需对信披负责

公开资料显示，VIE架构是指协议控制，通俗来讲就是国内企业的大股东出于融资和监管考量，在境外设立一家“马甲”公司，该公司通过协议享有国内公司的全部营收。通过VIE架构，国内企业实控人可以利用“马甲”公司向境外投资者融资。

证监会认为，境外红筹公司与境内实体运营企业在股权结构上完全独立，其权利义务仅依靠合同予以约定。若红筹公司在存托凭证发行过程中因损害投资者合法权益而应当承担损害赔偿责任时，投资者很难通过起诉红筹公司获得赔偿。

在此次管理办法中，证监会明确境内实体运营企业应当对与其有关的信息披露内容的真实、准确、完整承担责任，并针对存托凭证及境外基础证券发行人特点，就存托安排、不同投票权、协议控制等事项作出特别披露要求。