收购“踩雷” 天龙集团子公司遭起诉强制解散

为介入互联网新兴产业、布局数字营销行业，天龙集团(300063)在三年前以6000万元收购了广州橙果广告有限公司(以下简称“广州橙果”)60%的股权。不料，天龙集团收购行为遭遇“踩雷”事件。继因广州橙果业绩承诺未达标而导致天龙集团对交易方提起诉讼之后，广州橙果又被股东提起诉讼要求司法强制解散。

1月13日，天龙集团披露的一则控股子公司重大事项公告显示，近日公司控股子公司广州橙果发生重大事项，影响持续经营。天龙集团具体介绍称，2018年1月10日，公司收到广州市天河区人民法院出具的《传票》，通知公司王文娟对广州橙果提起诉讼，要求司法强制解散广州橙果，并要求天龙集团、张曦作为第三人应诉。公告显示，广州市天河区人民法院已受理该案件并将于2018年3月14日开庭审理。

广州橙果目前的股权结构显示，天龙集团持有60%股权，王文娟持有27%股权，张曦持有13%股权。广州橙果为天龙集团控股子公司。根据公告中关于广州橙果的经营现状介绍来看，因净利润持续下滑，扭亏无力，广州橙果进行了裁员，已经接近停业状态。预计2017年度广州橙果净利润约为-1000万元，对天龙集团合并利润的影响约为-600万元(未经审计)。对此，天龙集团表示，广州橙果2017年度发生亏损和商誉减值准备的计提将影响公司2017年度的归属于上市公司股东的净利润。广州橙果目前接近停业状态，可能不具备持续经营能力。另外，王文娟诉广州橙果要求公司解散一案，若王文娟胜诉，广州橙果将被司法强制解散。

北京寻真律师事务所律师王德怡向北京商报记者解释称，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司解散的，应当依法进行对公司债权债务进行清算，依法办理公司注销登记。

实际上，在遇到子公司被提起诉讼要求司法强制解散前，天龙集团就遭遇了该子公司业绩承诺未达标的尴尬。据了解，天龙集团自成立以来从事水性油墨的研发、生产和销售，上市后，公司拓展产业链上游林产化工行业，构建了松香松节油及其深加工产品的产业链。2014年9月，通过收购广州橙果60%股权，正式进军互联网营销。当时交易方承诺，广州橙果经审计的净利润2014年达到1300万元，2015年达到1755万元，2016年达到2369万元。

然而，几年后，因业绩承诺未达标，天龙集团对交易方提起了诉讼。根据天龙集团在2017年11月2日发布的诉讼公告显示，天龙集团向广东省肇庆市高要区人民法院递交了《民事起诉状》及相关诉讼材料，对王文娟、张曦提起诉讼。依据天龙集团与王文娟、张曦于2014年9月12日签署《关于广州橙果广告有限公司之合作协议》的相关内容，要求王文娟、张曦向公司退还部分股权转让款。

据合作协议，如广州橙果2014年至2016年度合计净利润未达到5424万元，则相应调整广州橙果估值及该次股权转让总价款。根据相关审计报告，广州橙果2014至2016年度经审计的累计净利润约为1769.73万元。

最新公告显示，由于张曦向肇庆市高要区人民法院提出了管辖权异议，该异议被驳回后张曦再上诉至肇庆市中级人民法院。肇庆市中级人民法院尚未出具管辖权的裁定结果。