游族网络拟3.48亿元出让掌淘科技58%股权 被深交所问询

资本邦讯，游族网络(002174.SZ)4月16日发布关于深交所问询函的公告。

资料显示，游族网络将全资子公司广州掌淘网络科技有限公司(以下简称“掌淘科技”或“标的公司”)58%的股权转让给关联自然人陈礼标，交易价格3.48亿元。交易以2018年9月30日为评估基准日，采用收益法评估。标的公司净资产账面价值-3209.08万元，评估值5.83亿元，评估增值率1915.48%。标的公司2017年实现净利润-4169.13万元，2018年1-9月实现净利润3778万元。

深交所注意到，2015年11月，游族网络发行股份及支付现金收购标的公司100%的股权，标的公司在购买日(2015年11月30日)的可辨认净资产公允价值为786.04万元，合并成本5.38亿元，公司确认商誉5.3亿元。

鉴于以上事实，深交所提示其说明三年内购入又出售标的公司的原因、合理性及必要性。

游族网络称，公司主营业务为移动游戏和网页游戏的研发、发行及运营，主营业务收入一直保持稳定增长，主营业务收入占比超过90%，公司2015年11月完成对掌淘科技100%股权的收购，主要基于扩展大数据领域、加强优势互补、发挥协同效应的考虑。2018年以来，掌淘科技在自有大数据技术逐步成熟的基础上，正式对外推出大数据产品及服务。

掌淘科技财务数据

图片来源：游族网络公告

游族网络表示，此次出让掌淘科技股权，主要是因为目前大数据服务产业的行业发展环境，掌淘科技大数据业务的技术研发、团队培育、人才引进、设备维护及更新、业务拓展等日常营运业务需要持续的资金投入，同时考虑到大数据服务产品的研发生命周期及其未来持续盈利能力有待市场检验，若作为上市公司的全资子公司，需要上市公司对其提供持续支持。通过本次掌淘科技控股权的转让，既能为公司创造相应投资收益，又能减少公司对非主营业务的投入，提升公司的盈利能力及资金流动性。

游族网络公告称，根据开元资产评估有限公司出具的《游族网络股份有限公司拟转让广州掌淘网络科技有限公司股权涉及的广州掌淘网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》显示，掌淘科技合并口径归属于母公司的股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为5.83亿元。

另外，对于掌淘科技评估增值的问题，游族网络表示，鉴于2016-2017年期间掌淘科技主要为公司的游戏产品营销及推广提供数据分析等相关服务(即对内提供服务)，对外提供服务的规模较小，因此2016-2017期间处于亏损状态，截至评估基准日，掌淘科技合并口径归属于母公司的所有者(股东)权益账面值为-3209.08万元。2018年以来，掌淘科技开始尝试对外进行商业化运营，2018年1-9月实现营业收入8697.67万元，净利润3778.00万元，并且预计未来继续将对外提供大数据产品及服务作为其主要收入来源，鉴于商业化尝试对掌淘科技带来的收入增量，结合上述评估过程，根据收益法评估结果，评估值为5.83亿元，评估增减变动额为6.15亿元，增减变动幅度为1915.48%。

游族网络补充说道，虽然掌淘科技于2018年已扭亏为盈，但是鉴于目前大数据服务产业的行业发展环境，掌淘科技大数据业务的技术研发、团队培育、人才引进、设备维护及更新、业务拓展等日常营运业务需要持续的资金投入，因此伴随着掌淘科技商业化尝试和收入的增长，相应的需要前期较高水平的资本性支出和投入以支持掌淘科技未来业务发展需要。综上所述，掌淘科技本次收益法评估结果相比2015年购入时的估值有一定增长具备其合理性，并且经交易双方友好协商，本次交易对价(对应掌淘科技的全部股权价值为60,000.00万元)高于评估结果(58,260.37万元)，交易对价公平公允，不存在侵害上市公司及中小股东利益的情形。

图片来源：123rf

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