新三板、H股两地挂牌新政:赴港可不设前置性审查程序

澎湃新闻见习记者 林倩

4月21日，全国股转公司与港交所在北京签署合作谅解备忘录，双方欢迎对方市场符合条件的挂牌/上市公司在本市场申请挂牌/上市，“新三板+H股”模式正式落地。

同时，全国股转公司对挂牌公司申请到香港联交所发行股票和上市，将不设前置性审查程序及特别条件。下一步双方还将就具体操作层面的问题进行论证和明确。

光大证券认为，“新三板+H 股”启动将为新三板提供估值参考，引入更多资金，改善流动性问题。港股市场区别于 A 股市场，不设盈利能力方面的硬性要求，对尚未盈利的成长型公司具有较强的吸引力。

据安信证券测算，近400家新三板公司或将符合赴港交所上市的规则。

“新三板+H股”正式落地

全国股转公司表示，新三板部分挂牌公司提出京港两地挂牌融资的迫切需求，参照沪深上市公司到境外发行股票并在香港联交所上市的成熟做法，全国股转公司与港交所签署合作谅解备忘录，为落实推动两地挂牌建立了基础性的合作框架。

此前还没有企业同时在新三板和港股上市挂牌。

2015年7月，新三板公司凌志环保（831068）发布公告称，拟发行H股并在香港联交所挂牌上市。但就在同年9月，凌志环保再次表示，“考虑到目前境内外经济形势及发行市场环境的差异”，暂缓发行H股。

直到2018年3月22日，已在新三板摘牌的华图教育（830858）在港交所官网披露了上市申请文件。

华图教育是一家备受市场关注的职业教育龙头股，在新三板上完成过两次融资，募资近9亿元。2月13日，华图教育从新三板正式摘牌，赴香港谋求上市。

此前全国股转公司相关负责人多次公开讲话中表示，2018年新三板市场将推动对外开放和合作。

2018年1月24日，全国股转公司总经理李明在参加论坛活动时透露，全国股转公司将针对部分挂牌公司提出的赴境外上市的需求，研究推进企业两地挂牌问题。

一方面是全国股转系统推进新三板公司两地挂牌，另一方面则是港交所刊发咨询文件，吸引新兴及创新产业公司上市。

3月22日，港交所行政总裁李小加曾公开表示，港交所拓宽香港上市机制的准备工作现已进入最后阶段，计划让符合一定要求但尚未有盈利或收入的生物科技公司来港上市。

东北证券研究总监付立春表示，新三板与港交所都在谋求改革升级。经过过去几年企业的高速扩张，新三板进入深化改革、优化升级的新阶段。新三板部分优质企业自发流向 A 股、港股，也促使新三板提供跨市场绿色通道增值服务。这同时强化了新三板的苗圃与土壤功能，增加了这个市场吸引力。

“‘新三板+H 股’启动将为新三板提供估值参考，引入更多资金，改善流动性问题。” 光大证券认为，“新三板+H 股”试点是管理层在解决新三板流动性问题上进行的又一次积极探索，有很强的指导意义，市场的制度建设值得期待。港股市场区别于 A 股市场，不设盈利能力方面的硬性要求，对尚未盈利的成长型公司具有较强的吸引力。

对新三板挂牌公司的影响

根据备忘录，新三板挂牌公司可以到境外发行股票并在港交所发行H股，无需在全国股转系统终止挂牌。新三板挂牌公司可以结合自身业务发展规划，充分利用境内外两个市场进行资本运作，实现与境外资本的对接。

对于新三板企业而言，安信证券诸海滨团队表示，此次新三板+H股两地挂牌推进时间表的明确给到企业更多的选择空间，企业不再是只能做“单选题”，而是有了更为明确的预期，对于企业而言选择更多。对于交易所而言，一方面或将缓解港交所的压力，另一方面为新三板留住更多优质企业提供了制度便利。

值得关注的是，全国股转公司对新三板挂牌公司不设前置审查程序及特别条件，规定新三板挂牌公司发行H股应当遵守《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及中国证监会相关规定。

付立春对澎湃新闻记者表示，新三板企业能否在港交所上市，取决于港交所的规则。证监会批准这一通道打开之后，在新三板挂牌的企业，满足港交所相关板块的一定条件，就可以到港交所发行股票，制度和主动权还在于港交所。

在信息披露方面，全国股转公司要求新三板挂牌公司申请发行H股，应当按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》的相关要求，在全国股转系统指定信息披露平台及时披露相关重大信息，包括董事会决议、股东大会决议、中国证监会受理申请材料、向香港联交所提交申请材料、中国证监会核准情况、香港联交所聆讯情况、刊发招股说明书、完成股票发行和上市及其他对股票转让价格可能产生较大影响的信息。

发行H股之后，新三板挂牌公司要在港交所和全国股转公司同步披露公司相关公告，履行信息披露义务。

在会计政策方面，申请发行H股的挂牌公司要参照《企业会计准则解释第2号》中关于同时发行A股与H股的上市公司运用会计政策及会计估计的相关规定。

另外，全国股转公司还提到，新三板挂牌公司在筹划申请发行H股期间应当履行信息保密义务，原则上无需申请暂停转让。

“新三板和港交所在改革升级的路径上，在生物科技企业方面，方向需求相互匹配。” 付立春认为“新三板+H”方案落地之后，相关生物科技企业的估值、融资便利会大幅提高。从行业来看，在新三板中，目前最符合、可能也是唯一符合港交所新规则的，就是“没有盈利的生物科技公司”。

安信证券根据现行的港交所上市规则，按照主板三条财务指标统计，结合股东户数的要求进行测算，新三板公司有多达108家企业或将符合香港主板要求，另有281家企业或将符合港交所创业板的上市规则。

全国股转公司表示，将与港交所在备忘录框架下加强沟通对接，建立监管协作安排，充分发挥交易所一线监管职责，切实保护两地投资者合法权益。根据备忘录，双方可以以多种方式开展人员交流合作，全国股转公司可籍此学习境外发达资本市场的先进理念和成功经验，不断完善市场功能。

以下为《全国股转公司就与香港交易所签署合作谅解备忘录相关事宜答记者问》全文

一、为什么全国股转公司与香港交易所签署《备忘录》？

当前中国特色社会主义进入新时代，正在推动形成全面开放新格局，以高水平开放促进高质量发展。全国股转系统要紧紧围绕国家对外开放战略，按照市场化、法治化、国际化的方向扎实推进改革，切实提高服务实体经济的能力。全国股转系统部分挂牌公司提出京港两地挂牌融资的迫切需求，参照沪深上市公司到境外发行股票并在香港联交所上市的成熟做法，全国股转公司与香港交易所签署《合作谅解备忘录》（简称“《备忘录》”），为落实推动两地挂牌建立了基础性的合作框架。

二、《备忘录》的主要内容是什么？

《备忘录》的签署打通了全国股转系统与境外市场的联系渠道，开辟了全国股转系统对外开放的可行路径。全国股转公司与香港交易所将在《备忘录》框架下加强沟通对接，建立监管协作安排，充分发挥交易所一线监管职责，切实保护两地投资者合法权益。根据《备忘录》，双方可以以多种方式开展人员交流合作，全国股转公司可籍此学习境外发达资本市场的先进理念和成功经验，不断完善市场功能。

三、《备忘录》的签署对挂牌公司有何影响？

根据《备忘录》，挂牌公司可以到境外发行股票并在香港联交所上市（简称“发行H股”），无需在全国股转系统终止挂牌。挂牌公司可以结合自身业务发展规划，充分利用境内外两个市场进行资本运作，实现与境外资本的对接。

四、全国股转公司对挂牌公司申请发行H股是否设置特别条件？

挂牌公司发行H股应当遵守《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及中国证监会相关规定。全国股转公司不设前置审查程序及特别条件。

五、挂牌公司申请发行H股是否存在特别披露事项及暂停转让要求？

挂牌公司申请发行H股，应当按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》的相关要求，在全国股转系统指定信息披露平台及时披露相关重大信息，包括董事会决议、股东大会决议、中国证监会受理申请材料、向香港联交所提交申请材料、中国证监会核准情况、香港联交所聆讯情况、刊发招股说明书、完成股票发行和上市及其他对股票转让价格可能产生较大影响的信息。

挂牌公司在筹划申请发行H股期间应当履行信息保密义务，原则上无需申请暂停转让。挂牌公司如存在《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》4.4.1条第（一）项、第（二）项规定情形的，应当及时申请暂停转让，直至按规定披露或相关情形消除后恢复转让。

六、挂牌公司申请发行H股是否应当修订公司章程？

挂牌公司申请发行H股应当按照中国证监会、全国股转系统及香港联交所的相关规定，修订公司章程。

七、发行H股的挂牌公司应当如何履行信息披露义务？

为维护市场公平，确保两地投资者享有同等的信息知情权，发行H股的挂牌公司在香港联交所披露的文件应当在全国股转系统指定信息披露平台同步披露。

八、申请发行H股的挂牌公司在境内披露的会计信息应当如何运用会计政策及会计估计？

申请发行H股的挂牌公司应当参照《企业会计准则解释第2号》关于同时发行A股与H股的上市公司运用会计政策及会计估计的相关规定。因会计处理不同导致两地信息披露产生差异的，挂牌公司应当在全国股转系统指定信息披露平台予以披露并解释说明。

九、主办券商应当如何履行督导职责？

主办券商应当依据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关规定对挂牌公司履行持续督导职责，对于挂牌公司根据香港联交所规则要求披露的信息，主办券商应当督导挂牌公司在全国股转系统指定信息披露平台同步披露，并对前述披露文件内容的一致性进行审查。

十、后续全国股转公司如何进一步落实两地挂牌相关工作？

下一步，全国股转公司和香港交易所将深化合作，就双方监管合作、数据交换，以及发行H股的挂牌公司的信息披露等方面建立相关安排。全国股转公司将与香港交易所保持充分沟通，及时协商解决相关问题。