工商银行究竟是不是腾讯背后的大哥?
有一个流传甚广的美丽传说：“工商银行拥有20％南非标准银行股份，而南非标准银行控股南非报业（Naspers）。”然后呢？南非报业拥有34%的腾讯股份，无限遐想。这是一个似是而非的说法，事实与误会交织。如果传说到此为止，也没有什么了不起，但硬是有人创造性地基于这种说法，在工商银行、南非标准银行、南非报业、腾讯之间，建立起了莫须有的联结，从而将工商银行大跨度地想象为腾讯背后的大哥，腾讯的“隐形实际控制人”，并将腾讯说成是某种形式的国有企业。工商银行莫名其妙地躺枪了，其荒唐是显而易见的，同样显而易见的是，这种说法，已经广为传播，并登堂入室被广为接受。杰罗姆的长篇述评《拥有腾讯的南非报业，苦苦寻找下一个腾讯》后面的评论中，充斥着这个传说。读完本文，你对于这个传说，一定可以有自己的立场。呵呵，其实，不看，也可以有立场。
南非报业是上市公司，因此，其资讯几乎是公开、透明的，说是几乎，显然不是完全。上市公司并无义务与可能在某处一次性百分百完整地披露全部信息。为什么其实际控制人究竟是谁会成为一个问题呢？显然其公开、透明得不够，或者，其公开、透明的程度不足以让人们解答这个问题。当然，也可能是有的人对相关信息，故意视而不见，觉着莫须有地解读，比较好玩。人云亦云，的确比较省力，但并不负责任。尤其是一些专业人士，在传播这样的信息时，要小心谨慎一些，误导的能量经专业人士之手，将进一步成倍放大。虽然你在行文间加入了“很可能”这样不确定的字眼，并不能免责，至少，你的专业信用，将被严重透支。
杰罗姆在写两万来字的《拥有腾讯的南非报业，苦苦寻找下一个腾讯》的时候，并没有对南非报业、腾讯的控股与治理结构有特别的兴趣，因此，相关的资讯并未在该文中嵌入，也并未对“工商银行”与南非报业之间的关系传闻着墨。只是，这篇被热转的文章后面，有许多评论都一而再，再而三地明示暗示工商银行其实是南非报业的间接、隐形控制人。这种看起来深具洞察力的说法，其实很可能只是一个有意无意制作的一厢情愿的美丽误会，不过，许多人将此认定为定论。事实是什么呢？简单概括，可以有三句话：一，南非标准银行目前并非南非报业大股东；二，南非报业1995年以来由南非报业董事、高管及一致行动人控制，其中没有南非标准银行什么事；三，南非报业为腾讯第一大股东，但并非腾讯最终实际控制人。这三句话呈现的事实，每一项都可以一票否决工商银行是腾讯隐形实际控制人的说法。一些人试图建立的关系链，在这三个重要的环节，都掉链子。
[图说：杰罗姆关于南非报业的长篇述评后面，类似的评论不断。众口铄金，工行似乎真成了背后的大哥。]
坦率地讲，杰罗姆在研究南非报业时，还真读到过不少南非、非洲以及欧美媒体诸如谁控制南非报业这样主题的新闻报道与评论，还真花时间认真地研究过这些八卦。2014年，南非报业在南非的报业竞争对手，也对其最终控制人充满好奇，借南非报业大举并购之际，向竞争特别法庭（The Competition Tribunal）呈情，要求南非报业完整交代其实际控制人的具体信息。特别法庭居然还准了，这也就是本文最后附上的错综复杂的南非报业“家谱”的来历。更早些时候，南非报业还遭遇过“野蛮人”的攻击，有股东里应外合，南非报业由此面对前所未有的危机，比如有一则新闻的标题就是《南非报业的宫廷政变》。只是，人家的这些家务事，完全与工商银行或者南非标准银行无关。杰罗姆少一根筋，缺乏对于这些莫须有戏剧元素能量的认知。觉得这些戏剧性的插曲，与杰罗姆热衷并聚焦的报业转型、媒体融合或者“寻找下一个腾讯”这种新媒体专业主题无关。但在看到诸多读者的评论后，恍然大悟，原来，这才是病毒传播的要件之一。因此，我们今天就展开来解读一番，把一个相当复杂的问题简单化。
上面这则来自东方财富网热门股吧的贴子，比对之后，发现忠实地抄袭自《股市动态分析》2015年12期（此刊物为周刊）马坤的文章。只是，这位搬运工，似乎比马坤先生谨慎，他在标题中保留了“很可能”三个字，而马坤先生原文的标题，甚至连这三个字做成的“防弹背心”也省去了。
杰罗姆的结论很简单，工商银行是腾讯的隐形控制人说法没有根据。哪怕是最喜欢碎片化的人，对于这样斩钉截铁的一句话结论，恐怕也不会满意。那就继续往下读。
一，南非标准银行并非南非报业大股东
支持这个结论的证据，打开南非报业官网就可以找到。南非报业没有在最近的任何形式的官方文件中，指认南非标准银行为其大股东、控股股东。南非报业官方文件显示的持股超过5%的大股东，只有一个，南非政府全资拥有的专门投资公共领域的投资基金PIC（Public Investment Corporation Ltd），总持股14.2%。这是南非规模最大也是最为成功的投资基金，与南非标准银行无关。
有人说，南非标准银行不是南非报业Naspers的控股股东，而是MIH的控股股东。
好吧，如果这个说法成立，在南非报业（Naspers）股东中自然找不到南非标准银行。但是，这个说法，自从2002年开始，也就是13年前，就已经完全不成立了。
2002年，南非报业旗下“MIH控股”（ MIH Holdings ，MIHH）与“MIH有限”（MIH Limited ，MIHL）两家上市公司的少数股东，通过股份置换，已经改为持有南非报业Naspers的股份，并以南非报业 ADS（American Depositary Shares）的形式，在纳斯达克上市流通，原来在纳斯达克上市的“MIH有限”公司，退市。而“MIH控股”与“MIH有限”两家公司，从2002年起就成了南非报业拥有百分百股份的全资子公司，所谓全资子公司，当然不存在南非标准银行持有股份的可能性。
不要告诉我还有一家叫MIH的公司， MIH British Virgin Islands，这家公司在这次重组中与MIH有限公司合并。
[图说：这个看起来丝丝入扣的推断，看起来“可怕极了”，其实，中间的桥梁“MIH大股东是标准银行”，是断桥。]
上图为2002年南非报业集团为简化公司治理结构，私有化“MIH控股”和“MIH有限”两家旗下上市子公司前的股权结构。2002年的时候，南非报业持有70.95%的“MIH控股”股份，在外流通的公众持有股份不到30%；而“MIH控股”持有“MIH有限”54.42%，南非报业另外直接持有“MIH有限”3.54%，两者相加约为58%；减去两家图中标注的机构投资者所持股份，在外流通的公众持有股份为31.73%。
南非标准银行2002年之前如果的确持有MIH的股份，那应该就在这两家公司的分别约30%的股份中间。作为“大股东”，应该在这中间占有多大的份额呢？人家拥有5%左右股份的机构投资者就清楚标注了，标准银行身为“大股东”，总不至于份额不到5%吧？当然，也有另外一种可能性，在2002年之前，标准银行已经减持并清零了。那样的话，在2015年再来扯这点事，就有些扯淡的味道了。
如果你认同上述结论，不必再往下看了。下面的内容，只是为了向认为上述证据仍不充分的人，进行进一步的说明。
[图说：互联网上诸多不同的财经数据库中可以查到的数据，清楚地显示南非报业的股东中，并没有南非标准银行，甚至，除了PIC，再找不出第二个“大股东”。当然，更不存在一个名为“工商银行”的隐形控制人。其中倒是有许多十分著名的欧美机构投资者，他们拥有大小不等的股份，但无论多少，都有名有姓。金融时报发布的图表（第三张）显示，南非报业的前十大机构投资者合计持有32.57%股份，其中一多半为欧美机构投资者。]
二，南非报业由南非报业董事、高管集体控制
“工商银行隐形控股南非报业”显然是一个耸动的问题，这可能撩动各方敏感的神经，无事生非。南非报业历来对于来自境外的“入侵者”倍加警惕，他们为了防范来自欧美的媒体巨头的恶意并购，专门在1995年建立了A、N双层股权结构，N股可流通，A股不流通。哪怕你在二级市场买断了所有可流通的N股，拥有绝对多数投票权的非流通A股也会打烂你的如意算盘。
南非兄弟与中国朋友好象相当亲密，但对于中国朋友的警惕，不会弱于欧美伙伴。南非舆论对于“工商银行隐形控股南非报业”毫无反应，南非报业也没有任何反制。这恐怕只能说明，此事根本没有发生过，也根本没有可能发生。
在另一方面，如果这个说法成立，那么，另一种说法就不成立了。另一种说法是，中国的BAT ，都是外国公司控制的，因为，外国公司是其领先的大股东。对于具有强烈自豪感的网友来说，这是一个动感情的问题。但在杰罗姆看来，这样的说法，同样是一个明显的误会。因为，大股东，并不意味着一定是控股股东；实际控制人，未必一定是最大的股东。同股不同权，由于各种制度安排和股东间的默契与约定，在上市公司中是司空见惯的事情，例子一抓就可以有一大把。而所有权与经营权，也是两个距离很远的概念，百度一下，就可以厘清其微妙之处。
从专业角度讲，其实，这是一个典型的伪命题。杰罗姆专门就实际控制人、大股东、控股股东、有投票权的股东、无投票权股东、有权派出董事的无投票权股东与由无投票权股东（在股东大会上）派出的董事有无投票权（在董事会上）等一系列问题，请教了国际一线投行的并购专业人士，并将手中拥有的相关公开资料，请其从专业角度进行一个判断。杰罗姆自以为把概念搞得门清，但对于南非报业的归属问题，还是有一个疑点：标准银行“控股”南非报业这一说法的原始出处究竟在哪里？
为此，杰罗姆继续寻访。
相比于中国证券监管部门规范要求之下制作的标准年报而言，南非报业年报提供的资讯，少之又少。比如，中国特色的必须披露的上市公司最终实际控制人内容，人家可以根本不鸟。在南非报业2014年年报中，南非报业以十分简约的方式披露持有南非报业股份的各大股东。5%以上的持股股东如下图，只有一个。当然，年报不是上市公司唯一的信息披露工具。
上图为南非报业2014年年报中的股东构成分析图表。经过连年的减持，南非报业的股权相当分散。南非报业的管理层当然明白这一点，因此，他们早就设计了一个类似于阿里巴巴那样的股权架构，通过那个事实上比阿里巴巴更周密、更具控制力的架构，董事会、管理层以及他们的一致行动人可以拥有绝对多数的投票权，确保公司的稳定发展。这一点，杰罗姆进行了深入的研究，有机会另文详解。
也就是说，杰罗姆并不十分确定标准银行是不是，或者是不是曾经是南非报业的大股东。但杰罗姆十分确定，南非标准银行从来不是南非报业的控股股东。也就是说，杰罗姆十分确定工商银行八竿子打不着南非报业，更不要说隐形控股南非报业从而隐形控股腾讯了。
哪怕标准银行目前仍然以一种秘而不宣、不为人知的方法，拥有令人难以理解的南非报业幽灵股份，由于南非报业的特殊股权投票机制设计，标准银行仍然不过是个只能分享投资收益的局外人。之所以不在这里展开来讨论南非报业的“宫廷政变”以及“野蛮人入侵”事件，仅仅是因为，杀鸡不用牛刀。这些故事，完全没有必要在这里讲述，横生枝节。
杰罗姆的研究从两个方面进行。第一，从南非报业方向，寻找持有其股份的股东中间，主要是是大股东中间，有没有南非标准银行。第二，从南非标准银行方向，寻找其持有的资产中间，尤其是大笔资产中间，有没有一块叫南非报业或者MIH。
结果，两个方向，都没有踪影。
杰罗姆如此陈述，并没有将南非标准银行与南非报业之间的关系，视为子虚乌有。事实上，在整个研究过程中，杰罗姆十分确定，标准银行与南非报业之间，一定存在着或者存在过某种关系。这种关系，今天，仍然以某种形式，存在着。只是，肯定不是以“隐形控股”的方式存在着。
南非标准银行与南非报业之间的瓜葛决非空穴来风。在南非报业现任董事中，杰罗姆发现有一人来自标准银行。在南非标准银行官网与年报上，杰罗姆惊讶地发现，南非报业曾经外派了两位高管担任南非报业董事。其中一人，至今仍为南非报业董事。
[这位60岁的标准银行女性高管，官方文件中清楚地写着曾外派南非报业。]
[图说：70岁的弗莱德·法斯沃纳先生，从2003年起加入南非报业董事会，他不久前刚卸任标准银行集团董事长一职，目前仍为标准银行、南非报业非执行董事。双方官方上均有官方文件披露。]
南非标准银行的高管曾双双出任南非报业董事，一定有一个理由，比如，标准银行为南非报业的重要股东、重要业务伙伴什么的，也可能是南非报业特别器重银行家们的专业素养。不过，我们在南非报业的其它官方文件，以及标准银行的对外投资项目中，或者，其它财经信息网站披露的公开信息中，找不到相关的资讯与说明。这不是什么见不得人的资讯，南非报业和标准银行没有必要隐瞒。之所以没有高调宣示，可能，只是因为这些信息并不重要；或者，其实没有；或者，以前有，现在没有。核实这个问题，并不困难，直接找南非标准银行或者南非报业董事会办公室查询一下就成了。但是，作为新媒体票友，杰罗姆的好奇心到此已经耗尽了。这些信息的缺失，并不影响整体结论，只是进一步强化了这个结论的神秘色彩。
如果这个问题足够重要，那么多在职的驻扎南非的新闻记者自然会出手追访（并不需要所谓敢死队或特种兵跟进）；如果这个问题根本无足轻重，时间为什么要去明珠暗投呢？
杰罗姆之所以花些篇幅来讨论这个问题，为的是要说明，一个并不牢靠的说法，在互联网上不仅可以存在，而且可以通过某种巧妙的包装，使许多人接受并愿意再次口碑传播，这本身就是一个十分奇怪而有趣的现象。大家似乎关注的主要是故事中间的戏剧性，及其戏剧性的反转，而不是事实本身。比如，当你说南非报业拥有34%的腾讯的时候，他说，问题来了，拥有南非报业的又是谁呢？百度一下，马上可以有一个似是而非的结论：工商银行。这个结论之劲爆，当然，比此前更甚。中国最大的社交媒体平台、BAT之一的腾讯，原来34%的股份在非洲报业巨头手中；好吧，这有什么了不起的？这个非洲报业巨头背后的大哥，是工商银行！呵呵。这样的反转，的确让人侧目。而且，这样的反转，似是而非，并不是完全无中生有。
但是，杰罗姆还是要扫兴地说，这不是事实。
三，南非报业为腾讯第一大股东，但并非实际控制人
进一步，杰罗姆还要扫兴地说，构筑“工商银行是腾讯的隐形实际控制人”说法的最原始架构“南非报业控股腾讯”也不是事实。
杰罗姆关于南非报业的长篇案例分析中，从未使用过诸如南非报业控股腾讯的说法，因为，这样的说法，既不专业，也非事实。
南非报业是腾讯最大的单一股东，目前持股高达34%，最多的时候，拥有腾讯一半的股份，但是，南非报业从来没有控股过腾讯，过去没有，现在没有，将来也不会有。因为在制度安排上，南非报业放弃了传统意义上的“控制权”，使自己看起来更象一个战略投资者，或者，财务投资者，而非“实际控制人”。
2004年腾讯公开招股时，主要股东为12个自然人（马化腾等创始人团队）和1个法人（南非报业子公司MIH），各占股50%。12个自然人和MIH约定，腾讯控股的首席执行官由12个自然人推荐，首席财务官由MIH委派。我们无法了解，南非报业和12个自然人还有哪些具体的约定，但是从此后腾讯的十几年实际运行看，以马化腾为首的创始人团队始终主导着腾讯的发展，或者说“控制”着腾讯这个互联网巨人。
南非报业的现任CEO鲍勃·范迪克最近在谈到腾讯时有一段话，相当有趣：“腾讯管理团队，无可争议的是世界上最强有力的管理团队之一。这个强有力的团队，与中国这个仍然具有巨大增长潜力的市场结合在一起，让我们只能说，我们对腾讯有着充分的信心。”范迪克的意思是，腾讯办事，我们放心。南非报业认为，自己对于腾讯团队的信托，更符合自己的利益。他们拥有最强烈的投票方式，用脚投票，卖股票。迄今为止，南非报业在其官方文件中公开宣示，从未卖出过一张股票。事实证明，让创始人团队独立经营自己的事业，对于南非报业来说，的确是十分英明的举措。默多克曾经以5.8亿美元收购了当时首屈一指的社交媒体平台MySpace，然后，派驻了大量的高管全盘接收了公司，结果一败涂地，看着Facebook从身后拼命追赶并最终轻松超越。两相比照，很难说，收放之间，谁更聪敏谁更笨。
南非报业入驻后的十来年，腾讯董事会通常由7至8名董事组成。其中，执行董事全部为腾讯系人士（12自然人中产生），有时两人，有时三人；而非执行董事为南非报业人士，两人；独立非执行董事均为与腾讯有交集、交情的人士，一般为三人。目前，腾讯董事会执行董事为创始人、董事长、CEO马化腾等；南非报业委任了两名非执行董事，其中有一位是南非报业的真正缔造者、前CEO现董事长库斯·贝克。库斯·贝克目前在南非报业也是非执行董事。这一职位，从2002年起，一直由库斯·贝克的内定接班人、南非报业的互联网业务最高负责人安东尼·罗克斯担任。2012年6月24日，安东尼·罗克斯突然过世后，时任南非报业CEO的库斯·贝克亲自接管安东尼·罗克斯留下的所有业务，包括填补腾讯出缺的非执行董事一职。2014年，库斯·贝克从CEO职位上退休，但是，他并未辞去腾讯董事职位。
另外三位独立董事，分别是著名企业家李东生、来自PCCW的Ian Charles Stone以及出身KPMG的Iain Ferguson Bruce。（腾讯董事会中至今仍有来自PCCW的人，是不是可以用来一并解释南非报业董事会中，至今仍有南非标准银行的人呢？）
从腾讯董事会的构成可以看到，南非报业由其重量级领袖亲自出任非执行董事，拥有两个席位，作为最大的单一股东，拥有巨大的影响力，但并不具有控制董事会的能力。腾讯系的两位或三位执行董事及与腾讯有着千丝万缕联系的三位独立董事，确保了马化腾对于腾讯的绝对控制权。我们不知道马化腾与南非报业之间有着何种形式的默契，并没有正式的官方文件揭示股东间有关经营权让渡的制度安排。但作为利益相关者，南非报业与以马化腾为代表的创始人团队利益是高度一致的。南非报业作为甩手掌柜，不具体介入腾讯的经营活动，总体来看十分明智。而董事会的席位分配与人员构成，也确保了这样的默契与制度安排的可持续性。维护这样的安排，符合各方的利益。
以A、N股权构架设计，通过投票权的锁定确保公司管理层对于公司经营活动的控制，曾成功狙击门外的“野蛮人”的南非报业库斯·贝克驾轻就熟，也深谙其中的奥妙。虽然腾讯并没有这样的制度安排，但南非报业的管理层显然明白保有并尊重腾讯管理层的独立，就象保持南非报业管理层的独立一样，对于公司的健康发展具有多么重要的意义。
从这个意义上，说南非报业是腾讯的实际控制人，是相当勉强的；说腾讯是“人家”的公司，是言过其实的；说工商银行是南非报业的隐形控制人，因此也是腾讯的隐形控制人，就更掉链子了，完全没有表现出什么专业素养来。
某位股东拥有大比例股份，而将其称为控股股东，在中国证券市场上，也许不会有错。但是，在全球市场中，却常常是失真的。也就是说，说BAT是国外公司控股的，看起来是事实，其实，推敲的余地很大。就象腾讯并非南非报业控股，南非报业也并不由哪个股东控制。当然，一定有人控制南非报业，对不对？杰罗姆接下来会告诉你明确而详细的结论。事实上，在《拥有腾讯的南非报业Naspers，苦苦寻觅下一个腾讯》一文中，杰罗姆早就给出了简单的结论，以库斯·贝克为首的前高管、现董事及现在的经营团队集体控制着南非报业。只是，大伙好象并不选择相信这个因为篇幅原因没有展开论据的结论。文章评论中，老有读者拿工商银行说事。
下面这张图，藏着南非报业的绝对隐私。一些外来的“野蛮人”曾经试图从这张图中的某一个致命环节（红圈处）寻求突破，库斯·贝克与他的伙伴们不得不自掏腰包以“围魏救赵”的方式仓皇应战。那一仗虽然赢了，但是，也展现了南非报业治理结构的软肋。任何帝国，都有边疆。下图展现的微妙关系，是南非报业、库斯·贝克并不愿意大伙洞察的，不过，楞是有南非人根据通过特别法庭勒令南非报业提供的数据画出来了。其中的故事，下回分解。顺便补充一句，图中的一切，均与工商银行、标准银行没有半毛钱的关系。
[图说：南非报业控制结构图，契约精神与缜密算计，充盈这张图的每一个角落。但任何帝国都有边疆，这个用一张错综复杂的大网编织起来的帝国，软肋尽现。]