新三板低谷期：这是上市公司“买买买”的最好时刻！

指数、股价跌跌不休，新三板市场正处于低谷期。对于有并购欲望的上市公司而言，现在或许是“买买买”的最佳时期。

新三板在线· 文/郭净净 陈蒙蒙

2017年11月1日，上市公司会稽山(601579.SH)宣布，公司拟以支付现金方式收购咸亨股份(834794.OC)100%股权，预估值为7.35亿元。

咸亨股份，于2015年12月15日挂牌新三板，目前属于创新层公司。

这已经是2017年以来第102家上市公司宣布收购新三板挂牌公司。

数据显示，截至11月1日，包含此前未完成的收购事宜，今年以来，上市公司并购或参股新三板公司的案例共发生146起，涉及资金640.98亿元。

低谷的新三板：上市公司“淘宝”最佳时刻

11月1日，三板做市指数续跌至1007.14点。市场处于低谷期，不少新三板公司私下调侃：“现在新三板股票真是太便宜了，股票都跌破净资产了”。

新三板在线近期报道的《三板做市指数临近千点：每6只做市股就有1只“破净”》发现，截至今年10月13日，1431家采用做市方式交易的挂牌公司中，244家收盘价低于每股净资产(2017年中报)。但四成“破净股”业绩却呈增长趋势。

市场表现令参与者“无奈”，急需资金的公司找不到钱，但能找到钱的公司却开始“挑剔”。毕竟，在“三类股东”等不确定因素下，有点IPO上市心思的公司进行定增时都开始“警惕”。

这种情况下，融资渠道还算通畅的上市公司，反成为新三板市场的重要参与角色。

对于上市公司而言，那些有公开信息披露、受到规范监管、公司治理良好、业绩还不错的“小而美”挂牌公司，已经是收购的最佳选择标的。更别提，新三板市场走低，企业心理预期和自身估价也趋近PE水平，此时不买，又待何时?

对于挂牌新三板的公司来说，如今除了自己直接走IPO途径，能够被上市公司收购也成为不错的“归宿”。申万宏源近期研报指出，2017年上市公司并购新三板估值开始高于新三板定增估值。

这一点从咸亨股份被并购案例可以看出。该公司自2015年12月挂牌新三板以来，一直采用协议转让方式，从未在二级市场成交过。作为公司实际控制人的余龙生持1477万股股份，占总股本的67%。

2017年1月，咸亨股份完成定增发行128万股，发行价格为7.85元/股，认购对象为197名公司在册股东，共募集资金1005万元。该发行完成后，咸亨股份估值为1.73亿元。以会稽山7.35亿元的估价来比较，此次收购给咸亨股份的溢价是3.25倍。

东方财富choice数据显示，2017年以来，已经有22家创新层公司正在或已经被上市公司收购，而2016年全年这个数据只有13家。

在这种情况下，一些原本要挂牌新三板的公司，在被上市公司看中后，毅然暂停挂牌动作。新三板在线获悉，2017年以来，至少10家拟挂牌公司被上市公司相中，涉及收购额超55亿元。

如柏年智能(Q170100.OC)在今年1月25日提交挂牌材料，但其被上市公司洲明科技看上。10月10日，洲明科技称，拟以2.02亿元受让鼎硕光电、黄彩媚合计持有杭州柏年41.84%股权。同时,公司拟以5000万元认购杭州柏年新发行的3049万股股份。

淘金新三板：上市公司的四大收购目的

对于会稽山和咸亨股份而言，这笔“收购生意”还算不错。新三板在线了解到，收购方会稽山位于浙江省绍兴市，主营黄酒的生产、研发和销售。公司前三季度营业收入为7.59亿元，同比增加27%，归属上市公司股东的净利润为9842万元，同比增加33%。

作为被收购方的咸亨股份主营腐乳、黄酒及其他调味品，同样是绍兴市公司。公司2016年、2017年上半年营收分别为1.3亿元、7260万元，净利润分别为2891万元、2388万元。

会稽山称，“如果本次收购成功，将有利于公司开拓新的盈利增长点。”

显然，会稽山选择咸亨股份，是出于横向产业整合的需求。

新三板在线发现，上市公司并购或参股挂牌公司主要有四大目的，即产业整合、业务转型、多元化战略和挂牌公司曲线上市。

产业整合是部分上市公司收购新三板公司的主要目的。除了会稽山外，10月25日，属于制药行业的众生药业(002317.SZ)为谋求资源整合产生协同效应，拟以不超过4.22亿元收购逸舒制药(832796.OC)80.52%股权。

借收购新公司而进行业务转型，也是上市公司的收购目的之一。如今年6月30日，为进一步推进教育战略转型落地，房地产企业中国高科(600730.SH)拟以11.47亿元收购英腾教育51%股权。英腾教育已经在9月12日从股转系统摘牌。

第三个目的是，上市公司在原业务不利情况下寻求多元化转型。如胶印油墨生产销售商科斯伍德(300192)，选择收购在新三板挂牌的K12教育培训公司龙门教育(838830.OC)，其于2017年7月、9月拟分两次以总计7.69亿元现金收购龙门教育50.53%股权。

通过上市公司并购“曲线上市”，则是不少新三板公司想走的对接A股捷径。新三板退市公司深装总通过“借壳”上市公司ST云维(600725.SH)实现A股曲线上市。

今年6月份，ST云维公布，其将购买深装总98.27%股权，发行价格2.61元/股，共计发行18.45亿股，涉及总额48.15亿元。完成重大资产重组后，ST云维主营业务将变更为公共建筑装饰工程、住宅装饰工程等。这也正是深装总的主业。

不过，在“借壳”等曲线上市路径被监管部门收紧之际，这类收购案例成功率极低。事实上，华图教育几度“借壳”动作均告失败。

新三板在线根据东方财富choice数据统计的该类收购案例发现，来新三板市场“淘宝”的上市公司遍布制造业、信息业、房地产等14个大行业。在146起收购案例中的105起收购方属于制造业上市公司。这些公司在进行选择时，似乎更着眼于其业务本身需求。

挂牌公司“卖身”：需要做好失败的准备

尽管上市公司纷纷来新三板市场“淘宝”，但真正如愿以偿的，不占主流。

统计的数据显示，2017年共计发生146起上市公司收购新三板挂牌公司事宜，其中成功案例只有46起，占总数比例不过31.5%。

46起成功案例中，2017年开始收购动作的有24例，其他22例均为往年“遗留”事宜。其中，聚光科技收购安谱实验(832021.OC)、联明股份参股江苏北人(836084.OC)、东富龙参股诺诚股份(835186.OC)这三个案例，起始时间是2015年。

另外不少收购已经宣告失败。新三板在线根据东方财富choice数据统计获悉，截止 11月1日，2017年共有21起上市公司收购新三板公司失败案例。

10月30日，上市公司金亚科技称，公司终止与成都卓影科技股份有限公司(简称“卓影科技”)的重大重组方案。

新三板在线获悉，卓影科技曾是新三板挂牌公司。今年1月16日，金亚科技宣布，公司拟通过现金方式收购卓影科技变更为有限责任公司后75.03%(若金亚科技最终未能取得成都高投创业投资有限公司所持目标公司的股权，则调整为71.49%股权)的股权。

卓影科技也于6月28日顺利完成在股转系统摘牌。但这个“你情我愿”的重组却未得到监管部门的认可。就在2月22日，创业板公司业务部针对此次重组发出问询函，其中除了提问收购方金亚科技外，还针对作为收购标的公司的卓影科技提出质疑。

比如持股51%的成都卓影聚源网络技术有限公司成立于2016年6月22日，却在2016年前9月营业收入2.55 万元的情况下，却有278.25万元净利润。再有，收购双方的对赌协议中，卓影科技“夸口”要在2017至2019年实现扣非后归属于母公司所有者净利润不低于4000万元、5200万元、6760万元。而即便在卓影科技2015年盈利最高峰，其该数值也不过2054万元。这都令监管部门不解。

尽管金亚科技随后就监管部门的各种疑问进行解答。但这场持续将近十个月的并购事宜，最终告败。金亚科技给的理由是，“公司与交易对方未能就最终交易方案的部分条款达成一致意见。”

对于金亚科技来说，没能收购成功确实遗憾。但卓影科技或许更郁闷一些，毕竟都已经从新三板摘牌了，还是没能“卖身”成功，如今可谓是两边都不得好。

这样的案例不在少数。刚刚过去的10月份，除了卓影科技外，德青源也未能如愿被上市公司嘉麟杰收购。今年9月份，已经在新三板摘牌的骏伯网络，也没能“卖身”给上市公司融钰集团。

如此看来，对于新三板公司来说，在被上市公司相中后，也不要“高兴得失去理智”。否则，在摘牌后却未如愿“卖身”，最后就有些得不偿失了。

本文出品：新三板在线。作者：郭净净 陈蒙蒙。

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