违规交易警报：被忽视的“第十三条军规”

竞价交易实施四周，已有八个新三板账户因违规交易被股转系统限制交易。

新三板在线· 文/张贝贝

集合竞价实施四周时间，已有13起交易违规事项被监管层监管，8个新三板账户被限制交易，而2017年全年被限制交易账户数量也不过如此。

其中，2月9日，股转系统连发8条监管公告，就有6起涉及违规交易监管。

此日涉嫌违规交易监管的公司中，上海赤湾投资管理有限公司——鑫瑞一期证券投资基金(以下简称“鑫瑞一期”)被限制交易三个月——原因是其在交易静默期增持金朋健康(834953)1000股。

除鑫瑞一期外，上海洪鑫源实业有限公司、孙智明等五名投资者也因类似原因被股转系统警示。

被“第十三条”绊倒

值得注意的是，上述投资者被监管，主要因违反《非上市公众公司收购管理办法》第十三条(以下统称“第十三条”) 及《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第1.4条的规定。

第十三条规定，通过全国股份转让系统的做市方式、竞价方式进行证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%;通过协议方式，投资者及其一致行动人在公众公司中拥有权益的股份拟达到或者超过公众公司已发行股份10%的——上述投资者及其一致行动人应当在该事实发生之日起2日内编制并披露权益变动报告书，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司;且自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。

此外，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%后，其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少5%(即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时)，应当依照前款规定进行披露。即自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。

鑫瑞一期之所以被限制交易三个月，正是因为1月22日该基金在交易静默期内再次增持金朋健康1000股。此前的1月19月，鑫瑞一期以集合竞价方式减持金朋健康股票后，其持有该股比例从16.25%变动为0.00%，在持股比例变动分别达到挂牌公司已发行股份的15%、10%时未暂停股票交易。而上海洪鑫源实业有限公司、孙智明等五名投资者也因类似原因被股转系统警示。

被这条规定 “绊倒”的企业并不在少数。

根据东方财富Choice数据及股转系统公开资料不完全统计，2017年共有61只股票存在违规交易，其中46只股票违规交易事项与违反上述第十三条相关规定有关。

统计数据显示，中科华联(838867)、晟烨股份(839232)、技冠智能(832457)以及美沃股份(837871)五家公司的相关责任人被监管。

其中，中科华联相关责任人于11月29日被青岛证监局出具警示函，晟烨股份、技冠智能、美沃股份3家挂牌公司被股转公司出具监管意见函。食同源被股转公司要求提交书面承诺。

而其他股票交易违反第十三条相关规定的公司更多的是被主办券商提示风险或在发布致歉公告等。据此分析，股转系统或正在重拳出击监管违反第十三条相关规定的违规交易事项。

异常交易成监管重点

回溯新三板交易制度改革，完善定价机制，满足大宗交易需求，是改革的一大初衷。但有市场人士认为，新三板合格投资者较少，集合竞价的价值可能并不能充分体现，仍可能出现投资者以较少账户操纵股价的情况。

数据显示，自1月15日集合竞价交易系统实施以来，已经有八个新三板账户因违规交易被股转系统限制交易。其中七个账户被限制交易与以异常价格申报或成交有关。

回溯2017年，新三板市场共有61家企业存在股东交易违规的行为，其中不乏一些“任性”违规的情况。

集合竞价实施后，因异常申报或成交，股转系统已经对七个账户进行限制交易，释放了强监管信号。

2月2日是百川锁业(831909)自2015年挂牌新三板以来的首个交易日。不过当晚公司两股东魏培宗和刘尚宁因在参与集合竞价过程中，存在以严重异常价格申报的行为，被实施限制交易三个月。其中，刘尚宁持有公司32.28%的股份，为百川锁业的第二大股东。

根据规定，集合竞价实施首日，以集合竞价方式转让的股票没有涨跌幅限制，这也引发了一些新三板违规“老油条”的投机心理。

1月15日，协议转让的基础层企业全部变更为竞价转让，竞价首日没有涨跌幅限制。当日收盘后，股转系统就对3个交易账户采取自律监管措施。

当日，“上海璞略企业管理中心(有限合伙)”、“张志萍”两个账户在参与集合竞价股票三禾科技(832835)交易的过程中，于收盘集合竞价时段以严重异常价格成交，严重影响股票收盘价格，被股转系统限制交易三个月。

值得注意的是，“上海璞略企业管理中心(有限合伙)”关联账户、“张志萍”账户已有“前科”，都曾在2017年被股转系统两度监管。

同日，“孙革”账户在参与集合竞价股票赛科星(834179)交易的过程中，也存在多次以严重异常价格申报的情况。虽然该公司股票当日并无交易，但“孙革”账户仍被股转系统采取限制证券账户交易的自律监管措施，限制证券账户交易三个月。

前述三个账户刚被监管，睿哲科技(839774)股东就“顶风作案”。

1月19日，睿哲科技实际控制人杨国良和其妻黎静辉在交易睿哲科技的过程中，于收盘集合竞价时段以异常价格成交，严重影响相关股票收盘价格，随后通过协议转让方式再次以异常价格进行交易。股转系统对上述两账户采取限制证券账户交易的自律监管措施并限制证券账户交易三个月。

1月24日，睿哲科技发布公告，杨国良于19日通过集合竞价与盘后协议转让方式向妻子黎静辉转让315.9万股，转让价格均为0.13元/股，这与2017年12月21日公司股票成交情况一致，即竞价前后交易价格没有变更或调整。公司实控人杨国良提出声明，本次交易是夫妻一致行动人之间的正常交易，并非出于股票减持意图。

睿哲科技2016年11月16日挂牌新三板，主营研发、销售和运营 IPv6 应用迁移平台及配套产品和服务。截至2017年6月30日，公司每股净资产为0.99元，0.13元的交易价格明显低于每股净资产。

实际上，对于新的交易方式，挂牌公司股东跃跃欲试，不过有企业股东却因不了解规则，“尝鲜”不成反而违规。

帝益肥(832467)实控人刘新领于2018年1月12日减持公司股票并于当天披露权益变动报告书。不过在1月15日，刘新领继续交易了1手。

1月16日，帝益肥发布股东致歉公告，刘新领表示其并非故意违反相关规定，而是由于想对新的交易方式进行尝试，同时也是因为对《非上市公众公司收购办法》第十三条规定不了解。

公开致歉的还有高衡力(430665)。2月2日，高衡力就公司股东违规交易公开致歉。公司股东高嘉健于2018年1月31日，以盘后协议转让方式增持364,163股，2018年2月1日，高嘉健继续买入公司股票1手。

高嘉健表示并非故意违反相关规定，而是由于2018年1月31日的盘后协议转让交易后系统未能及时显示成交状态，该股东想于次日确认系统而所作的尝试，同时由于对《非上市公众公司收购办法》第十三条规定的理解不够清楚导致。

资料显示，每个转让日的15:00—15:30为协议转让的成交确认时间，在此时间段内，只要转让双方正确提交交易委托，交易主机会资者即可看到自己的成交结果。

“任性”违规：颍元股份停牌整改

无心之过外，也有明知故犯者。

1月30日，颍元股份(831136)因违规回购公司股份被主办券商国融证券提示风险，公司股票自1月31日起停牌，对违规回购事项进行整改。

2017年11月27日，颍元股份董事会审议通过了回购公司股份对高管进行股权激励的议案。彼时，股转系统尚未颁布回购股份用作股权激励的具体实施制度安排，即回购方案尚不具有可操作性。

但是，颍元股份仍然“任性”并以高价实施了回购。2017年11月29日至2017年12月29日期间，颍元股份通过其在国元证券股份有限公司开立的027600001694账户，以11.8元/股至28.3元/股的价格，分18次耗资4326.15万元回购公司161万股股票。

新三板在线注意到，颍元股份回购前一日股票收盘价为6.33元，远低于回购价格，且回购后，公司连续三日收盘价跌幅近五成。1月31日，颍元股份股票因上述违规交易构成重大事项紧急停牌，并披露称将进行整改。停牌前的最后一个交易日公司收盘价仅1.8元/股。

除了颍元股份，2017年的新三板还有不少“一意孤行”的投资者。

万泰中联(831407)股东宗学伟于2017年12月26日向北京中农数源科技有限公司(以下简称“中农数源”)转让股份400万股，交易后宗学伟直接持股比例从33.14%减少至13.14%，中农数源直接持股比例从0%增加至20%。

公司主办券商兴业证券发现上述情形后在当日立即提醒万泰中联，并告知股东需在上述交易发生后两个转让日内披露公告且至公告后两日内不可以再进行交易。2017年12月27日公司披露《权益变动公告》。但12月29日，股东宗学伟、中农数源无视提醒，再次进行股票交易，其中股东宗学伟减持比例达10%。

而相比前者，九天云竹(837939)7名相关主体的违规交易行为更显“恶意”。

2017年6月21日至12月8日期间，九天云竹实控人罗明以及公司子公司“伊犁云竹汇信息技术有限公司”、“西藏九天云竹餐饮管理股份有限公司”及其关联账户存在多次以接近申报有效价格范围边界的价格进行反向交易，严重影响了股票当日收盘价，涉及的股票达6只。

此外，2017年1月24日至12月8日，罗明及九天云竹“北京火烧云投资管理有限公司”四名股东及其关联账户，在对公司的交易的过程中多次于盘中以较低价格向多个账户转让股票，尾盘时段关联账户又以较高价格进行反向交易，影响股票收盘价格。

除了挂牌企业、合格投资者，新三板在线注意到，做市商也曾存在“主动”违规交易的情况。

2017年东信智能(838680)、金大股份(831003)、天丰电源(832283)三只做市股票存在做市商异常报价申报并成交的情况，信达证券、中国中投证券及恒泰证券均被监管。

本文出品：新三板在线。作者：张贝贝。

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