证监会回复人大政协45份建议提案惊泄天机！IPO、创业板改革、退市政策八面来风

2017年最后一个工作日，证监会在其官方网站发“大招”，一口气放出了45份对十二届全国人大五次会议、政协五次会议代表、委员建议和提案的回复。

45份提案包罗万象，证监会一一解答了包括资本扶贫，退市改革，创业板改革、东北地区企业上市优先权，新三板市场改革，上市公司担保问题监管等诸多问题。

在这些回复中一些重要的提法需要特别关注，这将对预见证监会2018年监管工作重心以及市场变化趋势判断都具有重要参考意义。

下面让我们来梳理一下证监会回复中的重要内容：

创业板改革

近两年证监会和深交所一直在公开表态要推进创业板改革，那么下一步创业板要怎么改。

证监会的回复中表示：将继续推进多层次资本市场体系建设，深化创业板市场改革，坚持依法全面从严监管，统筹考虑，凝聚共识，充分研究论证创业板改革相关问题，进一步提升资本市场服务实体经济、服务创新创业的能力。

除此之外，对建议取消“不存在未弥补亏损”发行条件证监会也进行了回答。

证监会表示，目前，创业板发行上市有两套财务准入标准，即最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。与主板的较高要求相比，上述指标尤其是第二套指标能够有效支持创新型企业在盈利初期即可与资本市场对接。如果按照建议取消“不存在未弥补亏损”的发行条件，可能导致公司上市后若干年无法通过利润分配回报投资者。对此，还需要进一步研究和论证，统筹规划相关制度的修改。

完善退市机制

目前 IPO 审核常态化的背景下，进出有序已显得愈加重要。但近年来，退市制度一直未能高效运转。退市并不是一个单一的问题，退市制度的完善也需多方面齐头并进。

证监会在回复中表示将从四方面完善退市机制：

1.加强信息披露监管，防止财务造假，对欺诈发行、重大信息披露违法公司实施强制退市。

2.是要求中介机构勤勉尽责，切实履行好资本市场“看门人”的责任。

3修改完善退市标准，避免因周期波动性因素或财务操纵造成退市上市进程反复，杜绝退市风险公司“保壳”、恶炒行为，维护退市制度严肃性。

4.是加强交易所一线监管，强化责任，依法依规，严格执行退市标准。

债市监管

国海证券“萝卜章”一案让市场和监管层震动，目前对涉事主体的处罚已经全部出炉。

但国海证券一案中对于公章的管理引发了市场的深思。

证监会在此轮回复中，也就市场关心的进一步完善公章电子管理系统相关问题进行了回复。

证监会表示，针对检查中发现国海证券内部控制和印章管理方面存在的问题，证监会研究制定了加强证券基金经营机构债券交易监管的相关措施，要求证券基金经营机构加强各类债券交易的统一管理，强化关键环节管控；在印章管理方面，明确要求证券基金经营机构在签订债券交易协议时，应当使用公司公章或者经公司书面明确授权的业务专用章，并以书面或电子形式集中存档。

除此之外，证监会将继续加强证券基金经营机构监管，加大检查和处罚力度，促进证券基金经营机构持续健康发展。对经营管理混乱、合规风控失效、违法违规频发的经营机构，证监会将依法采取暂停甚至撤销业务资格等措施；对不履职、不尽责的高级管理人员，依法采取认定为不适当人选、撤销高管资格等措施；对未勤勉尽责的合规负责人，依法追究其监督、检查责任；对违法违规的“害群之马”，坚决清理出从业人员队伍。

资本扶贫

2016年以来资本市场便成为了脱贫攻坚的重要战场，也是资本市场的热词之一，同时证监会也将打赢脱贫攻坚战上升为重要任务。

此次证监会对于建议和提案的回复，涉及最多的内容便是扶贫。

对于扶贫证监会有三方面的表态：

1.不降低门槛，仅给予审核进度的优先。

对于贫困地区企业，同等条件下在审核进度方面给予优先安排的同时，坚持发行条件不降低、审核标准不降低、审核环节不减少、审核程序不压缩。为了保证贫困地区上市企业的信息披露质量，尤其是财务信息披露质量，还会安排对发行人经营情况进行现场财务检查，对相关中介机构的尽职调查工作进行现场检查。

2.要秉持精准扶贫的原则。

好钢要用在刀刃上，大力支持企业真扶贫、扶真贫，鼓励拟上市公司根据国家扶贫政策，把产业扶贫与贫困地区的产业结构、资源禀赋、市场需求相结合，建立扶贫的长效机制。企业应当本着真诚的扶贫意愿，将产业扶贫与贫困地区的资源禀赋相结合，切实在当地开展生产经营活动，改善当地财政收入，解决当地群众就业，长期带动当地经济发展，证监会将予以积极支持。

3.多渠道扶贫

除选择主板、中小板、创业板发行上市外，还可选择在新三板市场、区域性股权市场挂牌，并进行股权融资。另外，证监会也大力支持贫困县企业发行债券融资。

“类举牌”监管新动向

随着上市公司收购行为日益多样化和复杂化，市场中中出现了利用“类举牌”进行概念炒作的情况。这一情形也引起了证监会的高度重视。

在这一轮的回复中，证监会也公开了对“类举牌”的监管思路。

总共有四个方面：

1.完善信息披露。坚持以投资者需求为导向，着力完善相关信息披露规则，研究在保留5%举牌线的同时，强化特定投资者的信息披露义务，增强信息披露透明度。

2.强化二级市场交易监控。针对通过“类举牌”进行市场炒作的现象，我会将完善监控预警指标体系，实施差异化监管方案，采取递进式监管措施，重点监控涉嫌短线炒作的异常交易行为，减轻市场负面影响。

3.加强事中事后监管力度。近年来，我会以信息披露监管为中心，不断强化事中事后监管。对“类举牌”行为，我会将继续通过事中事后的公开监管问询等措施，督促相关投资者依法充分披露影响投资者决策的重要信息，避免市场跟风炒作，保护中小投资者合法权益。同时，若“类举牌”行为构成操纵市场、内幕交易等违法违规行为，我会将依照《证券法》的规定予以严肃查处。

4.加强投资者教育。针对“类举牌”短线炒作模式和手法，开展风险教育，引导投资者形成“价值投资、长期投资、稳健投资”的理念，杜绝盲目跟风炒作。同时，加强舆论引导，发挥市场机制对新现象的监督作用。

东北地区企业上市绿色通道

除了针对贫困县的上市绿色通道外，证监会此次也表明了将对东北地区的拟上市企业给予审核进度的优先权。

在此之前，国务院在2016年11月16日发布《关于深入推进实施新一轮东北振兴战略加快推动东北地区经济企稳向好若干重要举措的意见》(简称《意见》)。在加大财政金融投资支持力度方面，《意见》提及，对符合条件的东北地区企业申请首次公开发行股票并上市给予优先支持。该项政策由证监会牵头负责，东北地区三省一区人民政府做好组织和服务工作。

但证监会一直未有明确的意见出台，此轮回复中证监会也对相关问题进行了明确的表态。

核心内容而言，证监会同样不会降低对东北地区企业上市的要求，但会在审核进度上给予支持。

1. 证监会将在推进新股发行常态化的同时，继续优先支持符合条件的东北地区企业IPO，在受理企业申请后，将依据《证券法》的授权，按照法定条件和法定程序，积极开展审核工作，加大资本市场对东北地区企业的金融支持力度。

2. 具体工作中，既坚持发行上市条件不降低、审核标准不降低、审核环节不减少、审核程序不压缩，保证东北地区上市企业的质量；又对东北地区企业在审核进度方面给予优先支持，在同等条件下优先安排进入下一步审核程序，推动东北地区企业及早发行上市。

上市公司对外担保监管

2017年初某一地区几家上市公司互相担保出现资金链断裂的连锁反应风险成了金融市场安全的重大隐患，上市公司对外担保问题突出。

有关代表也向证监会提出了《关于规范上市公司对外担保问题的建议》。

值得注意的是，证监会在回复中明确了针对上市公司对外担保问题完整的监管机制。

包括：

1. 推进完善有关担保的法律法规。民法总则已经第十二届全国人大五次会议审议通过，目前全国人大常委会法工委正在抓紧推进民法典分编相关工作，其中包括担保法相关制度的修改和完善。建议中提出的明确规定互保、连环担保、交叉担保、担保圈、限时担保等行为及其法律后果的意见，将在民法典编纂过程中予以认真研究。

目前，证券法修订草案正在进一步研究修改过程中。建议中提出的加强上市公司对外担保信息披露的意见，将在后续修改相关法律法规过程中予以认真考虑。

此外，鉴于长期以来，在《公司法》理论研究和司法实践中，对法定代表人超越法定代表权订立的对外担保合同效力、担保责任由谁承担等问题存在较大争议，最高人民法院正在研究制定关于审理公司对外担保纠纷案件适用法律问题的司法解释。

2.关于加强对上市公司担保风险的监测。证监会及交易所在日常监管中，将结合定期报告审核，密切关注重点行业、重点地区和重点公司的担保风险，摸清重点风险公司的基本情况，做好分析预判，提前制定应对措施，牢牢守住不发生区域性系统性风险的底线。

3.进一步提高对外担保信息披露有效性。证监会及交易所将进一步加强对上市公司担保信息披露的监管，引导上市公司建立对外担保的内控和风险评估制度，充分披露对外担保的理由、担保债务资金的投向，定期评估披露被担保方财务状况的变化情况，详细披露创新型担保的法律关系等。

4.是加大对涉及上市公司违规对外担保行为的责任追究力度。证监会及交易所将在定期报告与临时报告的审核中，积极履行非现场监管职责，密切关注相关线索，及时开展现场检查，加大对涉及上市公司违规对外担保行为的责任追究力度。

股指期货松绑

2017年2月17日，中金所采取了放宽日内开仓限制、降低平今仓手续费、降低交易保证金标准等措施，放宽股指期货交易限制。9月18日，中金所再度实施了降低平今仓手续费、降低交易保证金标准的放宽股指期货交易限制措施第二步安排。

但市场认为松绑幅度并不大，期待证监会能够进一步放开限制。证监会在此次回复中也对相关问题进行了表态。

证监会表示：

1.关于择机退出股指期货临时性限制措施方面

证监会将坚持依法全面从严监管的理念，在现行制度的基础上继续改进和加强市场监管，抓好相关监管制度建设，并结合期现货市场运行情况，更好促进股指期货功能的有效发挥。

2.关于丰富金融衍生品工具方面

证监会还将督促交易所深入研究股指期权、ETF期权、外汇期货等金融衍生品，积极探索其上市的可行性和时序安排，以满足市场机构多元化的交易和风险管理需求。

ppp资产证券化

PPP项目通过资产证券化途径进行退出是2017年资本市场的热点事件，市场还希望更进一步利用资本市场。便有建议提出希望证监会可以加快探索PPP二级市场建设。

证监会也对此表态，由于PPP权益按非标准化合约交易，不宜吸收普通个人投资者参与，而机构投资者之间通过协议转让方式开展交易完全可通过现有权益类交易场所进行，不需单独设立交易场所。此外，目前阶段PPP权益产品及二级市场交易规模有限，尚处于探索阶段，相应的规则仍需探讨、研究，并需着重做好风险防范工作。综上，证监会认为新设立PPP权益交易场所，需审慎研究。

下一步，证监会将与相关单位紧密协作，健全相关工作机制，完善制度设计，积极推进符合条件的PPP项目通过资产证券化方式实现市场化融资，推进PPP二级市场建设，更好地支持基础设施和公共服务领域PPP项目建设。

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