蓝思科技信披瑕疵遭围攻 国信证券6亿包销转债背锅?
蓝思科技信披瑕疵遭“围攻” 国信证券6亿包销转债“背锅”？
易妍君
明知不可为而为之。半年来，蓝思科技（300433.SZ）大股东似乎一直在努力突破根本就不可能突破的政策限制，最终这种“努力”却演变成了信息披露的瑕疵。
大股东“临时”告知投资者不买自家可转债，引发投资者用脚投票，主承销商国信证券最终包销了投资者弃购的6.07亿元蓝思转债，成为该笔可转债发行最大的持有人……
蓝思科技第一大股东蓝思科技香港有限公司（以下简称“香港蓝思”）为境外法人，其境外人民币资金入境须获国家外汇管理部门及人民银行批准。期间，香港蓝思全力争取，但在时间窗口内终未获有关部门政策支持。为避免因此耽误可转债募投项目建设，香港蓝思不得不放弃优先配售权。
看起来振振有词又情有可原的“临时”弃购让普通投资者以为其“背信弃义”。
不过，在专业人士的眼中却并非如此。
由于国际收支平衡表中资本账户一直未放开，我国的跨境融资和外汇流入监管相当严格。加上境外投资者（不包括QFII)未经证券监管部门审批，不得参与境内证券投资。这两条难以逾越的政策限制让香港蓝思一开始就注定了不能参与蓝思科技的可转债优先配售。而这一条影响最终债券持有人结构的重大信息却从未在蓝思转债相关发行公告中正式披露过。
这种有选择的信息披露显然会影响蓝思转债投资者的决策，也直接导致最后的弃购和承销商的包销。
蓝思科技真的很无辜，还是有人在作局？
12月21日，蓝思科技方面向记者表示，近期不方便再做公开回应。
用脚投票
12月8日晚，蓝思科技发布了48亿可转债网上发行中签率公告。公告显示，原大股东中只有第二大股东长沙群欣投资咨询有限公司参与了优先配售。而全部原股东共认购了6.5亿元，占比13.54%，原股东参与配售的比例创下信用申购以来的新低。第一大股东香港蓝思的“临时”不能参与认购导致其他投资者因此接盘了36.08亿元的优先配售。
而就在一天前的12月7日，蓝思科技在路演中信誓旦旦地表示，“大股东将积极认购”。
12月14日，蓝思科技公布了可转债发行结果，蓝思转债拟发行的48亿元可转债规模中，网上投资者放弃认购的可转债数量超过607万张，弃购金额高达6.07亿元，此次蓝思科技的弃购比例高达12.65%，创下了可转债弃购比例的最高纪录。弃购金额按相关规定由主承销商国信证券包销。蓝思科技股价随之接连下跌，四个交易日跌幅达14.79%。
蓝思科技董秘彭孟武在此前接受媒体采访时解释了低认购的原因。彭孟武表示公司股东拟按照持股比例全额优先配售本次蓝思转债，计划认购资金超过39亿元。但由于第一大股东为境外法人，未能在有效时间窗口内获得资金监管部门的政策支持，最终认购比例较低。
投资者对该解释显然不买账，不少投资者直接选择了用脚投票。
重大事项未见披露
“董秘通过媒体采访所披露的大股东计划认购事项是否属实？如果属实，作为持股达75.17%的大股东对此次可转债发行有举足轻重的影响，应该用明确的公告披露，这种方式披露是否合适？”业内人士说。
2017年12月20日，内蒙华电（600863.SH）的可转债发行公告就明确说明发行人控股股东北方联合电力有限责任公司（占发行人股本56.63%）不参与本次发行的优先配售。
而作为根本没有资格参与本次蓝思转债优先配售的香港蓝思却从未披露过该重大信息。
“再比如2017年12月9日刊登的宁波银行可转债配售结果可以看出，参与原股东配售的境外法人股东新加坡华侨银行有限公司是利用QFII资格参与，而香港蓝思根本没有取得QFII，何谈有资格参与优先配售？所谓的准备了39亿元资金，既不能汇入、又无法参与优先配售，这种事后辩解的说辞有何意义？”前述业内人士指出。
另外，有业内人士指出，有关“境外投资者（QFII除外）不得参与证券买卖”等要求并非新的政策规定。也就是说大股东根本就不能参与此次可转债优先配售。
但普通投资者并不知晓大股东所受的政策限制，而蓝思科技的公告中也未对这一重大信息予以公开披露过。
“作为外资股东，香港蓝思从一开始就不具备可转债优先配售的资格，资金也受限于外汇政策不可能汇入参与。”业内人士指出，香港蓝思作为占比75.17%的大股东，对此次可转债发行最终结果有重大影响，其不能参与的信息属于重大事项应予以提前披露。但其从未予以披露，直到发行前一天还在强调其在积极认购，认购结束才通过媒体采访说出了政策原因。这到底是故意隐瞒重大信息还是选择性信息披露？
截至12月19日，公司方面仍未就此发布过正式公告。
作为保荐机构国信证券和主办律师广东信达律师事务所是否知悉这些规章制度？未及时披露香港蓝思不具备优先配售资格的重大事项，对本次债券发行有何直接影响？在目前的上市公司信息披露中，这两家中介机构也都未对以上重大事项披露过意见。
12月22日，国信证券方面表示，公司作为蓝思科技可转债发行的保荐机构，发行过程中严格遵守法律、行政法规和中国证监会的相关规定，尽职履责，并将持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
投资者质疑
投资者也同样怀有重重疑问。12月12日，有投资者在深交所互动易上质疑：“路演时彭董秘还不知道政策？”
对此，蓝思科技12月13日回应称，公司原股东拥有本次可转债的优先配售权，但并不等同于原股东有配售的当然义务。控股股东香港蓝思已提前准备好按比例全额认购的资金，且直到最后时刻都在争取相关政策支持，但预计无法在发行时间窗口内获得有关部门的肯定答复，因此无法参与。
12月14日，另有投资者在深交所互动易上发问，“蓝思科技的回复难以服人！发行前夕，公司表述，公司大股东和高管将积极参与申购，只是用“在现有政策允许的前提下”的表述，为大股东弃购埋下伏笔。事后又说，第一大股东申购数额较大、无前例、需要时间审批等。请回答，公司是不是发行前就已经知道（其实按照你们的前后表述，应该或者必须知道），第一大股东事实上已经弃购？”
更有律师指出，事实上，大股东根本就不是弃购，而是从来就没有资格参与配售。从这一点上理解，前述信息披露有误导投资者、选择性信息披露、信息披露重大遗漏的嫌疑。
事实上，我国多部证券法律法规均要求上市公司应持续进行信息公开，如证券法第67条、《上市公司信息披露管理办法》第30条。另外，《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》第11.7.1 条要求，上市公司应对“可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的重大事件”进行披露。
自大股东“临时弃购”以来，蓝思科技的股价也一路走低。12月8日，蓝思科技收盘价为34.81元/股；12月22日，其收盘价为31.05元/股。
另一方面，蓝思转债破发可能性依然存在。有媒体统计，可转债信用申购实施以来，共有12只可转债上市交易，破发可转债多达7只，占比超过六成。而且7只破发可转债中5只是在上市首日破发。而蓝思科技12月22日收盘价为31.05元，蓝思转债的转股价格为36.59元，股价较转股价折价高达15.14%，市场担忧其首日上市存在破发风险。