新三板挂牌PE：满足“八项规定”还有多远?

满足“管理费收入与业绩报酬之和占收入来源八成以上”条件要求的挂牌私募共有13家;而以26家披露三季报的挂牌私募所披露的最新资产规模来看，符合上述要求的PE不过11家。

新三板在线 · 文/郭净净

满足“管理费收入与业绩报酬之和占收入来源八成以上”条件要求的挂牌私募共有13家;而以26家披露三季报的挂牌私募所披露的最新资产规模来看，符合上述要求的PE不过11家。

10月31日晚，24家私募类公司像约好了一样，纷纷赶在季报一个月截止时限前发布2016年三季报。当天，93家公司发布三季报的公司中，金融类公司就达30多家，这其中有24家是从事私募基金管理业务的公司。

加上10月26日、27日挂牌的私募公司，截至目前，新三板上有私募基金管理类业务的28家挂牌公司中，除了好买财富(834418.OC)和昌润创投(833780.OC)，26家此类公司均在这三个交易日密集发布了自家的三家报。

截至2016年11月2日，公布了2016三季报的新三板挂牌公司也不过161家。这其中，属于类金融性质的便达86家，其中包含26家挂牌的私募基金管理类公司。

有意思的是，新三板在线仔细查阅这26份2016年三季报后发现，26家私募基金管理类挂牌公司不约而同地详细介绍了各家公司的私募基金管理情况和相关投资情况。更值得一提的是，在营收部分，相关公司更着重给出了各家来自资产管理及业绩报酬所带来的相关收入。

这就不得不令人联想起半年前(2016年5月27日)的那份金融类挂牌企业“整改令”。根据股转公司发布《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》称，不符合相关要求的已挂牌私募基金管理机构，未按规定期限整改或整改后仍不符合要求的，将予以摘牌。

如今，自查、整改了近半年，已经挂牌新三板的PE们总算是有进展了。只不知，如今距离监管层所要求的“八项规定”还有多远?

26家挂牌PE公布三季报：半数盈利下滑

首先，还是让我们来看看，在2016年过去的9个月里，这些挂牌新三板的私募基金类公司的业绩表现如何吧。

盈利与否，是投资者关注一家公司的关键点。据新三板在线统计，已经公布了三季报的26家公司中，有13家的归属于挂牌公司股东净利润表现为下滑态势。

其中下跌趋势最大的要数达仁资管(831639.OC)，该公司今年前9月营收收较2015年同期上涨536.52%至1.93亿元的情况下，其归属于挂牌公司股东的净利润却下滑了138.15%至-1338.8万元，这也是26家公司中盈利最低的。

此外，协和资产(833565.OC)、浙商创投(834089.OC)的盈利降低幅度也超过了一倍，其归属于挂牌公司股东的净利润分别下滑131.48%、114.12%。事实上，这两家公司的盈利数值也分别显示亏损358.66万元、840.59万元。另外、菁英时代、硅谷天堂等其余11家公司的盈利也不同程度出现下跌情况。

不过，也有挂牌私募在过去的9个月盈利涨幅近10倍。“重度垂直大消费领域、深度聚焦智能装备领域的”私募股权机构架桥资本(833689.OC)，今年以来加大了私募业务中管理基金的管理规模，营收同比增加43,38%至1805.72万元，归属于挂牌公司股东的净利润同比涨13.59倍至 3708.99万元。

从营收和盈利的总金融来看，九鼎集团(430719.OC)仍是这些挂牌私募中表现最好的。新三板在线获悉，该公司2016年1-9月实现营收35.14亿元，较去年同期涨幅是261.29%;同时，其归属于挂牌公司股东的净利润是12.57亿元，同比涨371.09个百分点，在26家公司中位列第四名。

当然，如今的九鼎已经定位为“综合性投资集团”，业务涉及保险、证券、期货、公募、支付、私募、房地产、信息技术服务、通信设备制造、不良资产经营等多项实业及金融业务。而私募基金业务在其整个营收中所占比例逐渐减小。

数据显示，九鼎集团超过35亿元的总营收中，最主要来自其投资收益。在2016年整体市场低迷、不多同行投资收益下滑的时候，九鼎今年前9月其这部分收入达17.56亿元，较去年同期的2.79亿元涨了6倍多，占总营收的半壁江山。

其次则是投资管理业务收入和手续费及佣金收入。九鼎2016年三季报显示，其投资管理业务收入由去年三季度的4.64亿元涨至今年同期的8.29亿元，手续费及佣金净收入从去年的1.24亿元增长至今年同期的2.55亿元，这两项收入加起来共10.84亿元，占总营收比例是30.85%。

中科招商的营收排名第二名，今年1-9月实现收入9.32亿元，其归属于挂牌公司股东的净利润是1.39亿元，同比涨幅分别是416.14%、120.66%。随后则是信中利，上述两个财务数据分别是6.18亿元、3.14亿元。

而明石创新却称得上“逆市上涨”的代表。该公司2016年1-9月实现营收2.6亿元、归属于挂牌公司股东净利润4.75亿元，较去年同期的增长率分别达到4939.7%、58.27%，是26家披露三季报的挂牌私募中营收涨幅最大的。

私募最“烦”的四条红线迈得过?

读到此处，列位或许也觉察到了：赶着披露三季报的26家挂牌私募在描述其营业情况时，均不同程度地强调其资产管理类收入的情况。而除了已经发布了自查报告的九鼎外，其余25家公司更是详细列举其在管基金情况和相关投资情况。

联想起已经发布半年多的金融类企业挂新增“八项挂牌条件”，这26家“不约而同”发布三季报的动作，似乎也可以理解了。今年5月份，股转公司发布《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》。按此规定，挂牌新三板的私募基金管理机构不符合的，将有摘牌的风险。

上述《通知》一下达，九鼎集团已经“风风火火”地披露其自查报告，但其他同行却仍然“按兵不动”。如今，将近半年时间过去了，各家私募终于动起来了。

总结发现，各家挂牌私募在进行信息披露时，最主要回应的是其中第一、五、六条。其中，第一条即管理费收入与业绩报酬之和须占收入来源的 80%以上，更是为挂牌PE重视，也是各家机构在信批时着墨较多的地方。

第一条：13家满足 “管理费+业绩报酬占比80%”：

新三板在线查阅26份2016年三季报后了解到，以各家机构目前披露的2016年前9月情况为依据，满足“管理费收入预业绩报酬之和占收入来源八成以上”条件要求的挂牌私募共有13家，分别是思考投资、浙商创投、拥湾资产、清源投资、联创投资、金茂投资、架桥资本、合晟资产、博信资产、菁英时代、同创伟业、久银控股和富海银涛。

其中，“主要从事股市一级半市场阳光私募投资管理”的思考投资最是符合这项要求，2016年1-月的营业总收入是4155.42万元，其中管理费收入354.11万元，业绩报酬3858.02万元，二者相加起来是4212.13万元，占总营收的101.36%。

此外，浙商创投、拥湾资产、清源投资、联创投资、金茂投资、架桥资本和合晟资产等7家挂牌PE同样符合“第一条”，管理费收入和业绩报酬之和均在总营收的100%。

有意思的是，拥湾资产在三季报中指出，其营业收入来自资产管理收入，而盈利则来自直接投资。据新三板在线了解，其今年前9月实现营收180.61万元，归属于挂牌公司股东的净利润是820.11万元。

为冲刺“第一条”，同创伟业、博信资产的营业收入则主要以投资管理收入为准，不计入投资收益等。这么算下来，同创伟业2016年前三季来自管理费的收入1.47亿元，占其总营收1.67亿元的88.06%;而博信资产报告期内来自管理费的收入2432.3万元，占营业总收入2569.79万元的94.65%。

银纪资产2016年前9月实现营收178.89万元，净利润只有35.78万元。其中，其投资收益达309.6万元，管理费收入只有13.89万元。该公司坦言，为提高基金管理收入占总收入比重，其集中精力转向政府PPP基金项目管理和其他私募基金设立管理业务，为此放弃了投资咨询等业务。

已经披露三季报的其余13家挂牌私募所披露的管理费和业绩报酬收入之和，并未满足80%的占比要求。这其中，苏河汇(834401.OC)和美世创投的营收几乎全部来自自有资金的投资收益。

苏河汇的案例可谓典型。该公司定位是投资型孵化器，主业是天使直投以及为创业企业提供孵化服务。2016年1-9月，苏河汇营业总收入是1248.55万元，归属于挂牌公司股东的净利润是263.71万元。其中，其这期间实现投资收益1076.72万元，全部来源于自有资产投资，占报告期内投资收益总额的100%。

此外还需要就“第一条”红线努力的挂牌私募，还有资产资金充足、直投业务多的明石创新、信中利、天图投资、中城投资等知名机构。

当然，也有特殊情况，比如九鼎集团。前述新三板在线已经统计，该公司2016年前9月来自管理费收入和业绩报酬占比仅三成多。看起来并不符合股转公司要求，但其2016年6月17日公布自查报告指出，其按照2015年私募业务收入5.63亿元，占全年营收占比仅为22.29%。而该公司还指出，私募收入占比预计还会进一步降低。

据此，九鼎将其内部从事私募股权投资管理的运营主体昆吾九鼎单独来算，认为其符合股转公司《通知》中新增挂牌条件的如下第(一)、(四)、(五)、(六)、(八)的规定。其中，根据九鼎计算，昆吾九鼎2013年、2014年、2015年管理费和业绩报酬收入之和三年的占比分别是92.34%、93.53%、81.61%。

九鼎集团的情况当属特殊，但对于这一类综合性投资公司来说，似乎也不可避免。只不知，新三板上其他挂牌私募是否也遇到同样的难题?

第五条：仅11家挂牌私募能过资产规模红线?

除了“第一条”外，最令挂牌新三板的PE们头疼的还有股转对资产管理规模的要求。这也就是第五条——“创业投资类私募机构最近3年年均实缴资产管理规模在20亿元以上，私募股权类私募机构最近3年年均实缴资产管理规模在50亿元以上”。

仅以26家披露三季报的挂牌私募所披露的最新资产规模来看，符合上述要求的PE不过11家。新三板在线根据各家私募的主营业务来划分后发现，28家挂牌新三板的私募机构中，23家均为私募股权类PE，只有5家可以被看为是创业投资类私募机构。

以此来看，截至2016年9月30日实际缴纳资产规模在50亿元以上的私募机构有7家，分别是中科招商、合晟资产、九鼎集团、硅谷天堂、中城投资、久银控股和方富资本。同时，截至2016年9月30日实际缴纳资产规模在20亿元以上的创投类私募机构共4家，分别是同创伟业、信中利、金茂投资和明石创新。

其中，披露目前实际缴纳资产规模最高的是中科招商，该公司在管基金139只，认缴资金总额659.47亿元，实际缴纳资金总额341.02亿元。其次则是合晟资产作为私募股权类公司，在管基金64只，目前实缴资金额225.01亿元。而按照九鼎今年6月份的资产报告，其2013年以来的平均资产规模已经超过233亿元。

实际上，即便不分创投或股权类，新三板在线发现，今年前三季度实缴资产规模在20亿元以上的挂牌私募也只有19家。除了未公布基金情况的银纪资产、好买财富和昌润创投这三家外，清源投资、菁英时代、富海银涛、拥湾资产、美世创投和苏河汇的实缴资产规模均低于20亿元。

其中，苏河汇可谓典型。除了管理费收入不足外，该机构在管存续基金总共2只，基金认缴总规模才3400万元，实缴资金而2200万元，距离20亿元还差了近百倍。

面对这种几乎难以改变的情况，苏河汇干脆将私募基金业务剥离出去。该公司坦言，公司完成了基金管理人备案登记，被纳入私募机构监管范围，但目前暂不符合第二条“私募机构持续运营5年以上，且至少存在一支管理基金已实现退出”及第五条的规定。

“公司后续拟不再作为基金管理人，后期创投业务主要集中在自有资金直投上。”苏河汇称，其计划在 2017 年第一季度前完成基金业务的剥离工作。

而美世创投至今在管基金只有1只，实缴资金额2.6亿元。拥湾资产截至2016 年 9 月 30 日，公司在管基金共4只，实际认缴资金只有3.44亿元。富海银涛的实缴资产规模也只有9.56亿元。相对而言，菁英时代和清源投资就好点，截至2016年前9月的资产规模分别是17.55亿元、19.18亿元。

不过，正如苏河汇面临的问题，第二条——“私募机构持续运营 5 年以上，且至少存在一支管理基金已实现退出”也难住了不少投资机构。新三板在线获悉，从成立如期来看，截至目前，28家挂牌的新三板私募机构中，24家已经成立了5年，但也有4家遇到此类难题。

其中，2012年12月18日才成立的方富资本、2012年8月29日成立的银纪资产最头疼。方富资本目前在管16只基金实缴资产规模64.77亿元，可以说是“可惜”。此外，分别于2011年11月、12月成立的清源投资和协和资产也被“困”，这两家私募股权类机构目前的实缴资产规模也只有19.18亿元、29.04亿元，未达到私募股权类50亿元的要求。

此外，股转公司要求“至少存在一支管理基金已经退出”也是硬性要求。但截至目前，新三板在线尚未能在相关公司披露的公开资料中，发现任何一家披露了基金退出的信息。因此，在统计时，笔者不能统计这一项。

第六条：登记了吗?

第六条——“已在中国证券基金业协会登记为私募基金管理机构，并合规运作、信息填报和更新及时准确”也是最为挂牌私募关注的点。这也是26家挂牌PE在今年三季报中都涉及的。

据新三板在线统计，28家挂牌私募均完成备案登记工作。此外，从登记基金产品情况来看，截至2016年9月30日，22家均有相关私募基金产品登记备案，思考投资、中城投资等已经全部备案完毕。

对于挂牌私募机构来说，第四条——“私募机构及其股东、董事、监事、高级管理人员最近三年不存在重大违法违规行为，不属于中国证券基金业协会‘黑名单’成员，不存在‘诚信类公示’列示情形”，或许算是最轻松应对的条件。

毕竟，当年有胆量挂新三板，违规违纪谁还能来?新三板在线对中国证券基金业协会、证监会等官网等公开渠道进行信息查询后，暂时未发现已经挂牌新三板的28家私募机构及其股东、高管出现在“黑名单”或有违规违纪行为。

要真“鸡蛋里挑骨头”，那还得是九鼎集团旗下九泰基金曾经不小心被“逮住”。新三板在线通过中国证券基金业协会官网的“黑名单”公示栏发现，2015年1月28日，九泰基金曾被基金业协会下达“暂停资产管理业务三个月备案”的纪律处分事先告知书。

后来，九泰提出申诉后，仍被罚“暂停九泰基金资产管理计划备案两个月”。当然，这并非九鼎集团所犯的错，也未牵涉到九鼎相关高管。因此，或许不会对九鼎造成障碍。

除此外，“八项规定”中的第三条也很令人疑惑。“私募机构作为基金管理人在其管理基金中的出资额不得高于20%”，截至目前，未有挂牌新三板的私募明确回应这一点。

对于这些机构来说，第三条或许“不足为据”。不过，新三板在线却发现，也有个别挂牌PE可能触及这一点。银纪资产便是代表，该机构2016年三季报显示，新三板股权投资基金银纪8号规模1000万元，其投资200万元，占基金规模比例20%;同时，银纪10号基金文化产业投资基金规模500万元，公司投资100万元，占基金规模比例20%。

而针对第七条的相关规定，股转公司要求，相关公司挂牌之前不存在以基金份额认购私募机构发行的股份或股票的情形;募集资金不存在投资沪深交易所二级市场上市公司股票及相关私募证券类基金的情形，但因投资对象上市被动持有的股票除外。

目前，还未有挂牌私募回应这一点。新三板在线发现中科招商在其2016年三季报中指出，旗下PE业务的专业管理机构——深圳市前海中科招商创业投资管理有限公司，并在规定时间内向主办券商提交了募集资金使用情况的专项报告。

本文出品：新三板在线。作者：郭净净。

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