斯太尔状告控股股东 英达钢构是运气不好还是被“潜规则”?

项乾（ID：xiangqian066）消息：从硅谷天堂接手的标的却没有完成业绩承诺，上市公司将控股股东告上法庭。

12月16日，斯太尔动力股份有限公司(000760)发布公告表示，因为控股股东山东英达钢结构有限公司未履行2016年度业绩补偿承诺事宜，公司将英达钢构告上法庭。而目前，该案件已被向山东省高级人民法院受理，尚未开庭审理。

从某种程度上来说，上市公司斯太尔的角色类似于“打工仔”，控股股东英达钢构则为“老板”，打工仔将老板告上法庭，在2017年的资本市场也算一桩奇事。

不过，作为通过重组而来的“组合”，从并购前净利润仅为几百万元，到业绩对赌中净利润跳涨至几亿元，中间飞速的差距，是传统的资本市场“PE+上市公司”玩法的演变，还是英达钢构的运气不好呢？

英达钢构“入局”

在2014年之前，斯太尔名叫湖北博盈投资股份有限公司(下简称“博盈投资”)，控股股东为荆州市恒丰制动系统有限公司，公司实际控制人为罗小峰及卢娅妮，当时的主营业务为汽车配件的制造汽车配件制造及销售，主要产品为汽车前后桥总成及齿轮。

但因遭遇经营危机，博盈投资“卖壳”重组。2013年11月，博盈投资向包括英达钢构在内的六名特定对象定增并募集资金，募集的部分资金用于购买斯太尔动力（江苏）投资有限公司（原武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司，以下简称“斯太尔投资”）100%股权，后者拥有奥地利老牌柴油发动机企业Steyr Motors GmbH 有限公司（以下简称“Steyr Motors”）。

上述发行完成后英达钢构成为斯太尔的控股股东。公司主营业务新增柴油发动机。重组完成后，博盈投资也更名为斯太尔。

斯太尔按照行规与英达钢构间签署了对赌协议，也就是《斯太尔动力股份有限公司与山东英达钢结构有限公司之利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”），根据《利润补偿协议》，英达钢构承诺，在2014 年度、2015 年度、2016年度，斯太尔投资每年实现的经审计扣除非经常损益后的净利润分别不低于 2.3 亿元、3.4 亿元和 6.1 亿元，共计 11.8 亿元。

而若每期实际扣除非经常性损益后净利润未达到上述净利润承诺数，英达钢构将按承诺利润数与实际盈利之间的差额以现金的方式补偿给斯太尔。

但英达钢构并未完成这一业绩承诺。公司报表显示，2014年-2016年，斯太尔投资的净利润分别为7406.57万元、1056.93万元和1.23亿元，对比重组时的承诺的净利润，差额达到9.72亿元。

为此，英达钢构曾连续三年公开“致歉”，并补偿了前两年的差额，共5.07亿元。2016年，斯太尔动力（江苏）投资有限公未经审计扣除非经常性损益后净利润仅为 1.23亿元，仍触发现金补偿义务，至今，英达钢构并未按约定兑现承诺，即以现金形式支付4.87亿元给斯太尔。

对此，湖北省证监局也已介入，在2017 年 6 月 14 日，湖北省证监局向被告一下达了《关于对山东英达钢结构有限公司采取责令改正措施的决定》，但这一责令并未得到预期的回应，至今，英达钢构依然未能履约。

12月5日，湖北证监局也要求斯太尔立即采取起诉英达钢构、冻结其持有股权等司法手段，督促英达钢构履行业绩补偿承诺，并承担违约赔偿等法律责任。

业绩“违约”谁之过？

令人不解的是，在收购前后，Steyr Motors的业绩情况差距极大。

公司财报显示，2010年、2011年和2012年1-9月份，Steyr Motors的净利润分别为687.23万元，687.65万元和122.55万元。

如何有信心能让净利润快速跳涨至数亿元？根据公开披露的信息，英达钢构收购斯太尔投资的目的是吸收奥地利斯太尔核心技术，逐步形成本土化研发和生产优势，满足柴油发动机军品及民品领域巨大的市场需求。

在最初的设计中，国内市场被英达钢构看好。在重组方案的业绩情况展望中，除了Steyr Motors在奥地利部分原有业务稳步增长外，Steyr Mortors 的主要产品是国产 M14 和 M12 柴油发动机，上述两款发动机将实现国产化大规模生产，其销售市场是国际和国内市场。

在当时的方案设计中，英达钢构认为中国柴油发动机市场潜力巨大，尤其在汽车柴油发动机、农用车柴油发动机、混合动力汽车用柴油发动机、发电机组柴油发动机、游艇柴油发动机等领域。

且当时已与武汉梧桐达成订货合同或订货意向的未来潜在客户有四川汽车工业集团、意大利 PRAMAC 公司、俄罗斯 GAZ 公司等。武汉梧桐已签订了约21000 台 M14 和 38,000M12 的订货合同，达成了 30000 台 M14 的海外订单意向，同时，积极推动国产化工作，当时已与成都桐林、山东鑫亚签署了委托生产框架协议，已基本完成的工作包括图纸转化、工装模具的准备、供应商的资格及其报价的确认等。

但订单却并未如期实现。对于业绩无法履约，英达钢构曾解释，在重组时签订的业绩承诺，主要基于当时的斯太尔投资拥有持续的满足“欧四排放标准”的规模较大的发动机订单作出的。但后因国家柴油发动机排放政策大幅调整，上述订单已全部终止。

貌似是一场运气不好的投资，但也有资本界人士表示，在此前的中国资本市场，“PE+上市公司”模式中，交易标的在上市前后盈利能力必须有一定差距，才能成为交易方案中提高评估值的原因之一，也才能更好的募集资金。

“只要把故事讲好了，多少倍的净利润差距都不要紧。但上市后业绩拓展情况能否真的被市场检验，一切不好说。”

或许交易方案不是明面如此简单。