新疆火炬燃气曾“裸价”转让公司股份 实控人无偿拆借资金1.46亿

《号外财经》讯

李万钧

新疆火炬燃气股份有限公司(以下简称“新疆火炬燃气”)主营业务为城市燃气，主要从事城市天然气输配与销售业务，上游企业主要为中石油下属单位，下游为各类城市天然气用户。

该公司IPO募资项目所涉及的10宗土地是否获批，仍未可知，此前该公司承诺将于11月底前取得土地权属证书。

同时，《号外财经》研究发现，该公司实际控制人2014、2015年度曾两次无偿拆借公司资金1.46亿元，该时间段内，九鼎投资旗下的6家投资机构已经入股该公司，但并没有对巨额资金的占用提出任何异议。而九鼎投资入股时一出手就以净资产的价格“平价”受让新疆火炬燃气25%的股份。实际控制人赵安林及其建工集团，与九鼎投资及其6家投资机构之间达成了哪些默契?

募投项目所涉10宗土地11月底前“拿证”?

项目土地尚未获得权属证，是未批先建?还是十拿九稳?

根据此前的招股书信息，新疆火炬燃气本次IPO你募集资金56971.35万元，募集资金投向4个项目，分别是喀什市CNG 加气站工程建设项目、喀什市天然气工程建设项目、疏勒县天然气工程建设项目、疏附县天然气工程建设项目。

发审委发审结果公告披露显示，新疆火炬燃气募集资金投资项目所涉土地，除1宗土地已按出让方式取得外，其余10宗土地仅获得土地主管部门预审意见，预计将于2017年11月底取得土地权属证书。

也就是说，募投项目所涉及的11宗土地中，10宗属于“无证建设”。《号外财经》统计得出，这10宗地块占地面积总计10.92万平米，项目概算涉及土地的投资金额5644.44万元;目前募投项目前期投入较少，仅有1813.19万元。

根据披露，新疆火炬燃气的4个募投项目需要占用 11 宗土地，其中：喀什市拟建 6 座加气站、输配门站 1 座;疏勒县拟建门站 1 座、综合站 2 座(内含加气站)、减压站 1 座。疏附县天然气工程建设项目仅为铺设地下管道，不占用土地。

其中，通过招拍挂方式竞得疏勒县山东物流园仓储贸易区天然气门站加气站土地，并已取得《不动产权证书》(新(2017)疏勒县不动产权第 0000013 号);其余 10 宗地仅取得土地主管部门的预审意见。喀什市7宗土地，占地总面积73333.35平米，疏勒县3宗土地，占地总面积35887.67平米，10宗地块占地面积合计109221.02平米。

根据披露，新疆火炬燃气的4个募投项目已经有3个进行了初步投资，条件手续不齐全就上马了，存在违规风险，好在投入并不大，其中，加气站建设前期费用11万元，高压管网建设1085.89万元，中、高压管网建设716.3万元，合计1813.19万元。

《号外财经》同时对募投项目所涉及的资金情况进行了统计。根据募投项目投资概算，3个项目的土地投资金额分别为2819.51万元、1808万元、1016.93万元，合计5644.44万元。

实际控制人“裸价”转让25%股份给九鼎投资

在新疆火炬燃气引入投资机构的投资历史上，九鼎投资曾2次入股。第一次是2014年九鼎投资受让原大股东建工集团持有的25%股份，是股份转让，资金直接装入了实际控制人的腰包里，这次转让的不平常之处在于：转让价是按照净资产价格“平价”转让的。第二次是2015年通过增发方式入股，熟悉股权投资的业内人士表示，这次的增发实际上是对九鼎投资上次投资“估值的提升”。

第一次的受让股份还有一点值得关注，就是九鼎投资通过旗下6家资机构分散持股，是躲避三年锁定期吗?之后的增发是九鼎旗下的另一家投资机构。对此，发审委在发审公告中曾指出，“九鼎投资方原持有发行人25%的股份，后转由七家九鼎有限合伙企业持股22.95%”。不过，九鼎投资方的7家机构出具了《关于采取一致行动的说明》。

根据招股书披露，目前新疆火炬燃气的股东名单中，九鼎投资旗下的7家投资机构分别是昆吾民乐九鼎、嘉兴九鼎一期、昭宣元盛九鼎、昭宣元泰九鼎、苏州安丰九鼎、嘉兴元安九鼎、祥盛九鼎，合计持有新疆火炬燃气2432万股，占比22.95%。其中，持股超过5%的只有昆吾民乐九鼎、嘉兴九鼎一期，分别持有7.02%、6.32%。

让我们再梳理一下九鼎投资方入股新疆火炬燃气的情况。

2014 年 4 月 22 日，火炬有限召开股东会，全体股东一致同意建工集团将其持有的火炬有限 8.00%、 7.20%、 4.00%、 2.40%、 1.80%及 1.60%的股权分别转让给昆吾民乐九鼎、嘉兴九鼎一期、昭宣元盛九鼎、昭宣元泰九鼎、嘉兴元安九鼎、祥盛九鼎，其他股东放弃优先购买权。2014 年 4 月 29 日正式签署《股权转让协议》。2014 年 6 月 10 日在喀什地区工商行政管理局办理了工商变更登记。

根据披露，建工集团也就是新疆火炬燃气的前身火炬有限的控股股东，股权转让按每元出资额作价 2.1505 元人民币，是参照火炬有限 2013 年 12 月 31 日账面净资产协商确定。

在这次看似普通的股权转让过程中，转让价格显得不那么普通，因为是按照净资产账面值“裸价”转让的，没有任何溢价，这与常规的股权投资相比显得十分“异常”。

一年之后，新疆火炬燃气进行了增发，增发价格为5元/股，是九鼎投资前次受让股权2.1505元的2.325倍。也就是说，九鼎投资6家机构对新疆火炬燃气的投资一年之间浮盈了132.5%。

2015年7月31日，新疆火炬燃气召开2015年第四次临时股东大会，审议通过新增发行股份1,300万股，由君安湘合和西藏昆吾九鼎管理的凤凰涅磐基金以5元每股价格分别认购公司股份1,100万股和200万股。2015 年 8 月 31 日，华普天健出具了“会验字[2015]3355 号”《验资报告》，经审验，截至 2015 年 8 月 7 日止，新疆火炬已向君安湘合及西藏昆吾九鼎管理的凤凰涅槃基金共两名特定投资者定向发行人民币普通股股票 1,300万股， 募集资金总额为人民币 6,500.00 万元。 2015 年 12 月 9 日，新增无限售条件股份在股转系统挂牌并公开转让。

这次增发“拉升”了九鼎投资前次受让股权的投资估值，成本是1000万元，收益远远超出投入。

实际控制人曾占用公司资金1.46亿元无息拆借?

根据披露，报告期内实际控制人建工集团欠发行人资金拆借款 12,234万元， 2014 年 8 月 31，新疆火炬燃气收回了拆借予建工集团的款项。报告期期初，红旗水泥欠发行人资金拆借款 2,409.30万元，上述款项均已于2014 年 7 月 31 日前全部收回。

新疆火炬燃气在招股书中解释称，2014-2015 年度，发行人与关联方建工集团、红旗水泥等公司存在相互资金拆借情形。 上述资金拆借主要系发行人与关联方因经营周转需要而发生的资金往来。由于在 2014 年 8 月之前，火炬有限系建工集团之子公司，相关各方也系赵安林控制的企业。建工集团为更好的协调各关联公司之间经营资金周转需要，提高资金使用效率，对各关联公司的资金采用了集中调配和使用，并为各公司之间的资金筹措提供无偿担保，各方均未向对方收取资金占用费。

新疆火炬燃气的实际控制人赵安林，用自己控制的2家企业，从该公司总共拆借走资金共计1.46亿元，均发生在报告期，但招股书中并没有说明是否付息，对发行人的巨额资金占用似乎是无成本。

值得关注的是，该时间段内，九鼎投资旗下控制的6家投资机构已经入股该公司，并没有对巨额资金的占用提出任何异议。

而九鼎投资入股时一出手就以净资产的价格“平价”受让当时新疆火炬燃气25%的股份。“裸价”的背后，赵安林及其控制的建工集团、九鼎投资及其控制的6家机构，为何如此默契?新疆火炬燃气上市后，九鼎投资势必赚得盆满钵满。