摘牌“劫”：为什么这些公司的摘牌望眼欲穿？

因异议股东等问题，双翼科技、硅海电子等挂牌公司迟迟未能在新三板摘牌。

新三板在线· 文/于凡

欲去还留，欲说还休。

1月31日，易快来(834918)终于正式从新三板摘牌。

这家在2015年12月22日登陆新三板的挂牌企业，对于摘牌一事，前后两次“出尔反尔”。

2017年6月22日，易快来宣布拟申请摘牌，但在6月28日，又宣布取消摘牌申请。不过半年不到，易快来再度申请摘牌，理由是“根据公司的上市发展规划，同时为更好地实现公司及全体股东利益最大化”。

尽管易快来的摘牌一波三折，但终究如其所愿。

相较而言，亨达股份(831687)、远东国际(835656)、双翼科技(836301)、硅海电子(831731)等挂牌公司，就显得“欲哭无泪”了。

“望眼欲穿”的摘牌

在目前的新三板市场，摘牌日渐常态化。

根据东方财富Choice数据统计，截至2018年2月1日，已经有910家挂牌公司摘牌。

此外在目前的摘牌大潮中，还有十多家挂牌公司由于各种原因迟迟未能如愿。

典型案例如亨达股份。在2017年1月6日，亨达股份披露董事会决议，“为配合公司经营发展战略调整”拟申请摘牌。

但在1月13日，亨达股份收到股转系统问询函。之后，亨达股份接连爆出诉讼和股权被冻结事项，治理隐患受到监管关注。

2017年6月和8月，亨达股份先后收到股转警示函和证监会的立案调查通知书。

截至目前，距离亨达股份宣布拟摘牌已经一年有余，但仍未披露股东大会对摘牌事项的审议情况。目前，亨达股份仍处于停牌状态，公司未披露2016年年报和2017年半年报。

同样“想摘摘不掉”的，还有硅海电子、双翼科技、远东国际等。

2017年4月6日，硅海电子发布董事会决议，“为配合公司经营发展战略需要”拟申请终止挂牌。随后的4月21日，硅海电子股东大会审议通过拟摘牌议案。5月8日，硅海电子公告收到股转系统终止挂牌申请受理通知。但截至目前，硅海电子处于停牌状态，仍未能正式摘牌。

拟摘牌的双翼科技，遇到了与硅海电子类似的情形。

2017年4月17日，双翼科技召开董事会，以5票同意2票反对的结果审议通过拟摘牌议案。4月28日，双翼科技收到股转系统就其拟摘牌相关事宜的问询函。

随后的5月22日，双翼科技召开股东大会，全体股东参与，最终以76.95%的决议股赞同，23.05%的决议股反对，审议通过了拟摘牌议案。但截至目前，双翼科技也未能成功。

关键的异议股东

上述未能成功摘牌的公司，大多卡在了“异议股东”回购的环节上。

以亨达股份、远东国际为例。在未被股转系统问询之前，亨达股份实际控制人给出了模糊式的回购承诺，具体回购方式、价格、时间都没有明确。

亨达股份实际控制人王吉万、单存礼等出具书面承诺：公司终止挂牌后，在本人有能力受让亨达股份股权时，本人将优先受让异议股东所持公司所有股份。如本人不能受让公司股份，本人将会同亨达股份管理层协调其他方受让异议股东所持公司所有股份。

但收到股转问询函后，亨达股份实际控制人宣布以2.84元/股(停牌前60个交易日均价2.36元/股上浮20%)的价格回购，但因回购价大大低于成本价，导致此次回购事宜仍处于停滞状态。

与亨达股份相比，远东国际对异议股东出具的保护措施显得“傲慢”。

2017年8月3日，远东国际发布公告称，对异议股东持有公司股票在摘牌后12个月内进行回购，回购价格不低于异议股东取得该部分股票的成本价格，具体价格以双方协商确定为准。但如果异议股东有损害公司利益行为，该项回购措施将自动失效。

有投资者公开评论，远东国际给出的回购价有失公允，不能让其单独定价，必须双方协商，必须签了回购协议或完成回购之后再摘牌。

迟迟未能摘牌的硅海电子于2017年12月15日发布关于异议股东联系情况的公告。彼时，公司仍有25名异议股东未能取得联系，上述25名股东合计持有公司股份109.40万股，占公司总股本的3.91%。

硅海电子表示，针对异议股东对公司了解不多的情况，公司负责人就公司经营业绩和面临困难进行沟通，并就引进战略投资者的计划以及将来发展方向做了交流。关于股东提出的公司回购诉求，公司负责人认为公司面临资金困难，同时在积极融资解决，因此不具备可行性。

对于双翼科技摘牌事项，持有公司股份18.75%（2016年中报）的第二大股东黄葵投出反对票。反对理由包括，公司摘牌后股东股份失去流动性，对中小股东权利不利。

此外，双翼科技股东珠海德辰新三板股权投资基金企业(有限合伙)、中国银泰投资有限公司都明确反对摘牌，并表示大股东回购价较外部收购价明显偏低，损害小股东利益。

很明显，大股东和异议股东之争，导致了一些挂牌企业的摘牌“难”。

保障异议股东权益

事实上，早在2016年10月21日，股转系统就发布了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则(征求意见稿)》，首次对退市公司的异议股东提出了四重保护机制，分别为“股东保护”、“股东补偿”、“网络投票”和“主办券商职责”。

根据相关规定，主动申请终止挂牌的公司应当在董事会决议和股东大会决议中对异议股东的保护措施作出相关安排;股票被强制终止挂牌的公司或者公司的控股股东、实际控制人，以及公司的主办券商可以设立专门基金，对股东进行补偿。

但上述规定只是一个概念性的强制措施，具体的回购价格等保护措施是要大股东和异议股东协商解决的。

在实际操作中，拟摘牌公司会设置一个回购“有效期”。有的公司实际控制人承诺，半年内均接受异议股东的股票回购申请;有些公司则将此“有效期”设置为一个月、15天，甚至是10天。

而且多数拟摘牌公司规定，一旦异议股东未在规定时间内与实际控制人就股份转让的价格和方式达成一致，则视为同意继续持有公司股票，“公司实际控制人不再承担上述义务”。

这样一来，异议股东就处于“弱势”地位。

值得注意的是，对于异议股东权益保护，有部分拟摘牌公司也会做出“妥协”。

2018年1月5日，远东国际披露了最新的拟摘牌决议及对异议股东的保护措施。在新披露的决议中，远东国际将“如果异议股东有损害公司利益行为，该项回购措施将自动失效”，修改为“如果异议股东有损害公司利益的行为，公司保留追究相关股东法律责任的权利”。

在对异议股东的保护措施中，回购有效期也修改为承诺签署并公告之日起至终止挂牌后的60个自然日内，为异议股东要求的回购有效期。

实际上，有部分挂牌公司为“更好保护异议股东的权益”而终止摘牌计划。2017年10月20日，西雅图(832409)宣布撤回终止挂牌申请议案。原因是异议股东问题始终无法彻底解决，为保护中小股东利益并结合公司战略发展要求等。

另外，在制度层面，股转系统也发文完善保障措施。

根据股转系统2016年11月1日发布的《投资者权利义务问答》，自股东会会议决议通过之日起六十日内，异议股东与公司不能达成股权收购协议的，可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

同时2017年12月29日证监会公布的全国人大建议和政协提案复文中。证监会将指导新三板研究制定《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则(试行)》，进一步明确强制、主动终止挂牌等终止挂牌行为的具体情形、程序和信息披露要求，建立投资者保护机制，明确摘牌制度与其他制度的衔接安排。

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