溢价31倍接盘蒋雯丽夫妇参股公司 长城影视遭深交所问询

刘媛媛、石英婧

停牌半年，长城影视股份有限公司（以下简称“长城影视”）（002071.SZ）酝酿已久的“大动作”终于出炉：为补强电影业务，公司拟斥资18.95亿元收购两家影视公司。然而，长城影视出手豪阔的同时也引来了深交所一纸问询。

2016年12月14日，长城影视发布重组预案，公司拟斥资18.95亿元收购北京首映时代文化传媒有限责任公司（下称“首映时代”）和浙江德纳影业（下称“德纳影业”）各100%股权，同时募集不超过5.63亿元配套资金。

此次交易中，首映时代的股东榜上，顾长卫、蒋雯丽夫妇及外甥女马思纯赫然在列，让这次交易备受关注。据了解，顾长卫、蒋雯丽夫妇合计直接和间接持有首映时代38.5%股权，按收购价计算价值5.2亿元；马思纯个人直接间接持股比例为8.74%，价值1.18亿元。

相比于首映时代目前的资产账面值，此次交易的估值溢价高达31倍，因此长城影视在2016年12月27日收到了深交所下发的重组问询函。

面对高溢价收购质疑，长城影视在回应《中国经营报》记者采访时称：“本次收购的两家标的公司均已具有证券资质的评估机构进行预评估，由于未来标的公司成长性良好，因此估值溢价率较高，这是长城影视全面进军大电影行业的重要战略决策。”

　　明星家族强势突击入股

根据预案，长城影视拟以发行股份及支付现金的方式购买乐意传媒、韩伟及顾长卫等7名自然人股东持有的首映时代100%股权，以及鲍春雷、童黎明、孙志华等12名自然人股东持有的德纳影业100%股权。此次交易总对价为18.95亿元，其中股份支付金额13.53亿元，购买资产发行的股份数量为1.10亿股，发行股份底价为12.3元/股。首映时代交易价格暂定为13.5亿元，德纳影业交易价格暂定为5.45亿元。

此外，长城影视拟采取询价方式向不超过10名特定对象募集资金总额不超过5.63亿元，用于本次交易的现金对价和中介机构费用。

对此，长城影视方面表示，此次交易完成后，公司主营业务将在现业务基础上全面进军大电影行业，构建大电影产业链，进入发行渠道端，同时落实“全内容、全产业链”战略。

资料显示，首映时代是一家从事电影和电视剧制作、发行及衍生业务、艺人经纪服务和后期制作相关服务业务的影视剧公司。现任股东中，顾长卫、蒋文丽（蒋雯丽原名）、顾长宁、马思纯及蒋文娟分别持有首映时代12.13%、8.4%、7%、4.66%和1.4%的股权。同时，上述5人还合计持有乐意传媒72%股权，后者则持有首映时代40.84%的股权。

值得注意的是，上述5人系同一家族，顾长卫是中国“第五代”电影导演，与蒋雯丽为夫妻关系，蒋文娟与蒋雯丽为姐妹关系，蒋文娟与马思纯为母女关系，顾长卫与顾长宁为堂兄弟关系。

不难看出，首映时代颇有家族企业的意味。然而记者查询工商资料发现，首映时代并非顾长卫家族创立，而是在去年3月通过股权转让的方式进入首映时代，彼时距离长城影视停牌不足3个月。因此，外界一度质疑顾长卫家族有突击入股的嫌疑。

对此，长城影视方面回应《中国经营报》采访函表示：“韩伟、顾长卫等股东于2016年3月通过受让首映时代原股东的股权或增资方式进入首映时代，此后首映时代原股东不再持有首映时代股权。公司收购后，韩伟及顾长卫等股东所获股份对价也将履行锁定义务，满足相关法律法规的要求，不存在突击入股嫌疑。”

首映时代估值遭质疑

据了解，乐意传媒共获得2563万股以及2.36亿元现金对价，折合5人在乐意传媒中的股份，他们共获得1845万股+1.69亿元现金。

然而，两家标的公司均存在“估值较高的风险”，截至2016年10月31日，德纳影业净资产账面值为5311.88万元，相关评估工作尚未完成，预估值为54575.16 万元，增值率为927.42%；首映时代净资产账面值为4201.58万元，相关评估工作尚未完成，预估值为135563.67万元，增值率高达3126.49%。

根据首映时代未经审计的合并报表显示，2014年度、2015年度、2016年1月至10月，首映时代营业收入分别为189.47万元、835.49万元、5538万元，净利润分别为18.76万元、368.23万元、3238.76万元。

对于此次高溢价收购外界存在的质疑，公司方面回应《中国经营报》采访函表示：根据公司与首映时代所签署的《业绩预测补偿协议》，首映时代2017 年度、2018年度、2019年度的承诺净利润数分别将不低于9000万元、12500万元、15910万元，累计不低于37410万元。按照2017年净利润承诺数，本次交易的收购市盈率倍数约为15倍；按照目前公司与首映时代暂定的交易价格13.5亿元来计算，本次交易的收购市盈率倍数（暂定交易价格/标的公司未来三年平均年度净利润）约为10.8倍。

而另一家标的公司德纳影业则成立于2010年，2016年8月12日正式挂牌新三板，其主营业务为连锁影院的投资和管理，在浙江、江苏两地拥有5家影院，提供影片放映、卖品销售、发布银幕贴片广告、阵地广告等服务。德纳影业未经审计的主要财务数据显示，2014年度、2015年度、2016年1月至10月，德纳影业营业收入分别为3081.92万元、12731.24万元、12263.65万元，净利润分别为-437.86万元、1128.48万元、1889.84万元。

长城影视方面表示，一方面德纳影业属于轻资产交易标的，其影院独占的中心位置、装修设计、人员资源、管理经验等未能在公司账面体现，导致其净资产较低。另一方面，德纳影业大部分影院仍在运营初期，放映业务具有较大的增长空间。

“影视圈可以抢夺的现存资源已经不多，好公司、好IP在瓜分殆尽后，一些公司就把目标投放在了瓜分明星光环下的有故事、看似有IP的公司身上。掠夺性地开发，而不是创造性地开发，这其实就是国内影视圈之所以大量溢价收购的根源。”文娱产业时评人张书乐指出。

　　监管趋严

继上市公司纷纷抢占小说、游戏IP后，2016年，明星IP成为上市公司争抢的“香饽饽”。

2016年3月，唐德影视发布公告称，拟收购影视明星范冰冰及其母亲张传美参股的爱美神51%的股权；而暴风科技则宣布拟出资10.8亿元收购江苏稻草熊影业60%股权，稻草熊影业的股东包括影视明星刘诗施（刘诗诗原名）和另一影视明星赵丽颖。事实上，在监管趋严的背景下，2016年的影视重组并不顺利，上述两宗收购计划并未取得成功，相继夭折。此外，2016年乐视影业注入乐视网也因牵扯明星股东等问题遭到深交所问询，因此长城影视此次是否能成功完成收购备受市场瞩目。公司方面表示，本次交易尚须取得公司股东大会审议通过以及证监会的审批，存在不确定性。

在业内人士看来，上市公司高溢价收购明星公司的行为已经引起监管层的注意，明星证券化面临着更严格的审查和披露要求。张书乐认为，其实，这些都是企业疯狂竞逐IP的延续，也是IP乱象最后的疯狂。

著名经济学家宋清辉对《中国经营报》记者表示：“影视企业的竞争力是内容制作以及输出平台、发行渠道高度协同的全产业链条。这种以明星为基础的投资隐含较高的风险，文化产业最终讲究的是做深做精做透和专注。”