发审会｜松霖科技、瑞达期货首发过会，3L股份两次闯关IPO皆未通过

导语：瑞达期货终于成功上会。这是继上周南华期货IPO首发申请获批后，第二家闯关IPO成功的期货公司。3L股份仍面临多次产品抽检不合格、数次违规内控不足、应收账款居高不下、母子公司经营不善、涉嫌压低薪酬做厚利润、销售费用畸高等多重问题缠身。

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中国证监会第十八届发审委2019年第77次、第78次工作会议审核结果显示，厦门松霖科技股份有限公司(下称“松霖科技”)、瑞达期货股份有限公司(下称“瑞达期货”)顺利通过发审会，江西3L医用制品集团股份有限公司(下称“3L股份”)未通过发审会。

图片来源：中国证监会网站

瑞达期货的成功过会，是继南华期货过会后，又一家过会的期货公司。

松霖科技：对美收入占比高，存与关联方资金拆借等资金占用问题

松霖科技主营业务为花洒、淋浴系统、龙头、软管、升降杆及零配件等卫浴配件产品的研发、生产和销售。

周华松、吴文利为公司的实际控制人，两人为夫妻关系。

图片来源：松霖科技招股书

2015年度至2017年度及2018年1-6月，松霖科技营业收入分别为13.45亿元、14.67亿元、17.35亿元、8.71亿元;净利润分别为1.26亿元、2.11亿元、1.77亿元、9436.74万元。

图片来源：松霖科技招股书

据悉，2017年5月之前，松霖科技股权机构为松霖投资持股28.43%、香港松霖集团持股39.79%、周华松持股22.25%、吴文利持股9.53%，松霖投资和香港松霖集团均是周华松夫妻100%控制的公司。也就是说，松霖科技当时是周华松和吴文利夫妇100%控制的家庭公司。当年5月份才进行增资，周华松、吴文利、周华柏、周丽华、陈斌、周进军、魏凌、粘本明、联正智创、信卓智创、励众合共缴纳的新增注册资本合计4421.55万元。

资本邦注意到，松霖科技在报告期内共受到了五次行政处罚，处罚原因分别为超标排放水污染物、逾期未申报增值税，未按规定申报2015年下半年和2016年上半年土地使用税、未报检或者未依法办理检疫审批手续或者未按照检疫审批的规定执行以及某批次产品明示的质量与实际不符。

图片来源：松霖科技招股书

松霖科技表示，公司存在着全球宏观经济波动、产品出口国家进口政策变化等风险。报告期内，公司出口销售收入占各期主营业务收入的比例分别为79.18%、78.86%、77.40%与78.64%，产品出口地主要为美国、欧洲等发达国家或地区以及印度、巴西、俄罗斯等新兴市场国家。

证监会关注到，松霖科技报告期内境外销售占比较高，其中对美销售收入金额和占比均较高，部分产品被列入中美贸易摩擦加征关税清单。此次发审会要求松霖科技代表：(1)结合松霖科技对美销售相关产品在加征关税清单中的具体情况，说明美国主要客户摩恩集团确认不受中美贸易摩擦影响的原因及合理性，关税豁免的时限和金额，是否可持续执行;(2)说明通过材质申报可不列入加征关税清单的做法是否与现有同行业针对中美贸易摩擦的做法一致，松霖科技在加征关税前后通过报批材质申报的比例是否存在重大变化，是否存在潜在风险，是否存在被追征的可能性，是否有其他确认不受影响的方式;(3)说明美国客户进口公司产品选择报关编码在加征关税前后是否发生变化，是否符合法律法规规定，是否存在被追征等风险;(4)结合松霖科技与美国客户关于所加征关税的承担约定、加征关税前后松霖科技对美国主要客户的定价机制及政策、产品价格、销量及订单变化等情况，说明中美贸易摩擦对松霖科技出口金额、产品单价、订单数量、产品毛利率及客户数量等经营状况及财务状况的影响，如美国客户取消与松霖科技的合作对松霖科技业绩的具体影响，是否存在重大不利影响，相关应对措施，风险揭示是否充分;(5)说明外销收入核查时采用函证方法，回函不符项目涉及的比例，调节表的具体内容，回函不符因素的具体情况，影响数，未回函或回函不符实施替代程序是否有效，报告期各期免抵退税额占外销收入的比例较为平稳是否具有合理性。

报告期内，松霖科技将注塑、抛光、拉丝、喷涂、电镀等部分工序委托给外协厂商加工。松霖科技代表被要求说明：(1)外协厂商的选择标准、管理控制制度及执行情况;(2)外协企业与松霖科技、实际控制人、松霖科技董监高、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系;(3)纳入松霖科技合格外协厂商名单的具体情况，是否会动态调整及依据，对外协厂商的检查情况，是否发现问题，是否已经整改;(4)加工费的定价依据及公允性，不同外协厂商定价是否存在显著差异，松霖科技各期加工费与各期生产、销售的匹配关系;(5)报告期内外协供应商是否稳定，外协厂商是否存在因社保、环保、安全生产等方面的违法违规事项对松霖科技的正常生产经营造成重大不利影响的情形。

松霖科技报告期各期主营业务毛利率分别高于同行业可比公司平均水平。发审委员要求松霖科技代表：(1)结合公司的市场地位及排名、业务模式、出口比例、产品构成、单位售价和单位成本、外协加工等方面因素，说明毛利率与同行业可比公司的差异、以及各主要产品报告期内毛利率变化的原因及合理性;(2)说明境内外毛利率差异的原因、各期销售毛利率变动原因及合理性;(3)说明主要产品花洒及配件报告期各期毛利率保持稳定而淋浴系统及配件、升降杆及配件等产品毛利率却呈下降趋势的原因及合理性，2018年个人护理类用品毛利率水平远高于松霖科技其他产品的原因及合理性;(4)说明调价政策对松霖科技销量、收入、利润的具体影响，调价幅度与松霖科技营业收入、毛利率变动的匹配情况及其合理性;(5)说明2018年度单位委托加工费、主要材料铜锌合金单位用量下降、单位人工成本和单位制造费用呈逐年下降趋势的原因及合理性。

报告期内松霖科技存在与关联方相互资金拆借、委托贷款、临时性资金往来等资金占用的情形。松霖科技代表被要求说明：(1)相关资金拆借等交易必要性及合理性，是否履行了相应审议程序，采用低于一年期银行贷款利率的利率计提利息是否公允;(2)与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是否存在通过体外资金循环的情形;(3)相关资金占用行为的整改措施，是否已针对性建立内控制度并有效执行;(4)松霖科技与关联企业在经营场所、人员、财务等方面是否分开、独立，是否存在合署办公和人员混同等情况。

瑞达期货：业绩逐年下滑亦过会，存地域集中等风险

瑞达期货首次披露招股书是2015年5月8日，时隔四年，瑞达期货终于成功上会。这是继上周南华期货IPO首发申请获批后，第二家闯关IPO成功的期货公司。

瑞达期货主营业务包括商品期货经纪、金融期货经纪、资产管理和期货投资讯业务，并通过全资子公司瑞达新控开展风险管理服务业务。

公司实际控制人为林志斌、林鸿斌及林丽芳。林志斌为公司董事长，林鸿斌、林丽芳未在公司任职。林志斌先为林鸿斌、林丽芳的长兄。

2013年、2014年、2015年及2016年1-6月，瑞达期货营业收入分别为2.48亿元、3.11亿元、5.79亿元、2.39亿元;归属于母公司股东的净利润分别为7395.41万元、1.00亿元、2.58亿元、1.13亿元。

图片来源：瑞达期货招股书

瑞达期货表示，公司存在着资产管理业务、地域集中等风险。资产管理业务为近年来期货行业市场创新后的增量业务之一，目前尚处于起步阶段，发展速度较快，收入来源主要包括管理费收入和业绩报酬，其中管理费收入主要受受托资产规模、管理费率及存续期限等因素影响，业绩报酬则与受托资产规模、投资能力和收益率等因素密切相关。

公司于2012年12月获准开展资产管理业务。截至报告期各期末，公司受托管理资金规模合计分别为1,600.00万元、20,083.10万元、292,545.79万元和281,067.22万元，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月份，公司实现资产管理业务收入分别为20.64万元、156.43万元、13,629.06万元和2,260.47万元;公司开展资产管理业务时，由于金融市场投资品种单一、风险对冲手段不足和价格波动大等原因，公司为客户设定的资产组合可能无法达到预期收益或遭受损失，也可能存在与客户产生纠纷等情形，从而对公司资产管理业务的后续开展及公司声誉产生不利影响。

此外，截至本招股说明书签署日，公司共有37家期货营业部，其中10家位于福建地区，3家位于四川地区。2013年、2014年、2015年和2016年1-6月份，公司手续费收入中来自福建和四川地区的占比较高，分别为52.31%、53.03%、79.32%和80.86%。

证监会关注到，报告期内瑞达期货业绩逐年下滑。发审委要求瑞达期货代表：(1)结合宏观经济波动、行业调控政策、资本市场大幅波动、瑞达期货自身业务发展等因素，说明业绩下滑幅度远大于行业总体水平的原因及合理性;(2)说明行业关键及核心指标(如市场占有率、期货交易额、佣金率、手续费减收情况、资产管理规模、客户保证金规模等)与同行业可比公司变动趋势是否一致;(3)结合2019年1-6月经营情况，说明影响业绩下滑的相关因素是否消除，瑞达期货正在采取或拟采取的改善措施及预计效果，经营业绩下滑的趋势是否得到扭转。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

发审委员进一步要求瑞达期货代表说明：(1)在各期期货交易额较上年同期均下滑的情况下，交易手续费收入仍保持基本稳定的原因及合理性;(2)瑞达期货的佣金率呈上升趋势，且远高于同行业平均水平的原因及合理性、可持续性，是否存在变相给予客户其他利益安排或不正当竞争的情形;(3)瑞达期货对交易所手续费减收是否存在重大依赖，交易所返还手续费是否存在重大不确定性;(4)资管新规对瑞达期货的影响，瑞达期货拟采取的规范措施，以及资管业务未来发展情况;(5)风险管理业务收入持续增长的原因及合理性，相关内部控制制度是否健全并有效执行;(6)瑞达期货全资子公司瑞达置业承担总部大楼的建设及运营的商业合理性，后续安排，对瑞达期货经营业绩的影响，是否符合我国当前房地产调控政策及精神，是否符合期货相关法律法规的规定和要求。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

瑞达期货代表还被要求解释：(1)期货行业及各地监管部门对居间业务是否制定相关管理规则，瑞达期货开展居间业务是否存在违反相关规则的情形，是否存在潜在纠纷和风险;(2)报告期内居间人数、居间佣金支出金额和居间客户成交金额之间的配比关系，是否存在第三方代付费用的情形;(3)居间人业务模式的稳定性与合理性，内控制度是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3L股份：上会未通过，曾因造假被否，多次被查出产品不合格

时隔四年，3L股份IPO再度迎来上会，此次上会又未成功。据悉，3L股份曾申请创业板IPO，2015年因造假被举报无缘上会。

3L股份前身江西爱尔成立于1990年3月1日。1990年8月，江西爱尔更名为江西3L。3L股份主营业务为一次性无菌医用高分子制品的研发、生产和销售。3L股份具备为医院和患者提供包括诊疗、手术、伤口护理和家庭护理所使用的全系列一次性无菌医用高分子制品的生产能力，其产品能够满足医院及患者对一次性无菌医用高分子制品安全、环保、防感染等特性的要求。

2014年、2015年、2016年、2017年1-9月，3L股份营业收入分别为3.65亿元、3.80亿元、4.04亿元、2.92亿元;归属于母公司所有者的净利润分别为4111.04万元、3361.85万元、4134.77万元、2410.21万元。

图片来源：3L股份招股书

据证监会官网显示，3L股份2015年7月首次上会被否主要是由销售人员私刻印章虚构交易、开具虚假发票604.82万元违规报账等问题所致。

公司仍面临多次产品抽检不合格、数次违规内控不足、应收账款居高不下、母子公司经营不善、涉嫌压低薪酬做厚利润、销售费用畸高等多重问题缠身。

报告期内，困扰3L股份内控之殇的违规事件屡屡发生。招股书显示，2014年9月至2017年1月，3L股份主要因产品不合格、无产品说明书，违规生产等问题多次进入江西食药监局的“黑名单”，公司累计违规10次，被罚20.8万元。较为严重的是在2016年3月23日至24日的生产监督检查中，因生产质量管理体系有12个不符合项，一度被江西食药监局给予公司停产整改的处罚。

但3L股份却却认为，上述行为及处罚并不构成重大违法违规，也不属于重大的行政处罚，且公司按照监管要求及时进行整改，大多已恢复正常生产。因此，对公司的生产和财务状况无重大影响，不构成上市障碍。

据悉，3L股份多次被查出产品不合格。据国家药监局显示，2018年12月，3L股份的医用手术衣、颅脑手术薄膜、一次性使用口罩、医用防护口罩等4类产品因不符合标准要求召回，召回级别为三级;2019年1月8日、3L股份生产的一次性使用口罩不符合标准规定项目是通气阻力;2月21日，3L股份生产的医用手术衣被检出质量不合格;6月5日，3L股份生产的颅脑手术薄膜不符合标准规定项目为水蒸气透过性。

此次发审委员要求3L股份代表说明：前次首发申请未通过发审会审核相关事项的整改落实情况，报告期内是否发生类似问题，现有内控制度是否健全且有效运行。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见，说明对报告期内3L股份收入真实性的核查过程及核查结论。

3L股份报告期内以直销为主，经销模式销售占比逐年提升。3L股份代表被要求说明：(1)医院或医院各科室自行采购中客户的获得方式、客户的稳定性，是否存在商业贿赂情形;(2)经销商大幅变动的原因及合理性，经销模式下产品的终端销售实现情况，是否存在通过经销商囤货调节收入的情形，经销终端价格与3L股份直销价格是否存在较大差异及合理性;(3)部分原直销客户转为经销商客户的原因及合理性，是否存在规避商业贿赂的情况;(4)未签订合同或协议客户的收入确认依据及方法，相关内控制度是否执行到位;(5)销售费用率显著高于行业可比公司平均水平的原因及合理性，销售费用报销相关内控制度是否健全并有效执行;(6)业务宣传费逐年增加的原因，是否存在以业务宣传名义进行商业贿赂等不正当竞争的情况。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3L股份各报告期末应收账款余额占同期营业收入的比例较高。3L股份需要解释：(1)各期末应收账款余额占同期营业收入比例较高的原因，与行业可比公司是否存在差异及合理性;(2)应收账款变动比例与主营业务收入变动比例不一致的原因，超出信用期应收账款余额逐年增加、增长幅度远高于收入和应收账款余额增长幅度的原因及合理性;(3)3L股份报告期是否存在变更信用政策调节收入规模的情形;(4)应收账款坏账准备计提比例低于行业可比公司的原因及合理性，是否存在少计提坏账准备调节利润的情况;(5)应收票据中商业承兑汇票未计提坏账的合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

报告期内，3L股份综合毛利率高于行业可比公司平均水平，直销与经销模式毛利率存在差异。发审会上，3L股份被要求解释：(1)结合销售模式、产品结构、产品售价及单位成本等情况，说明3L股份综合毛利率显著高于行业可比公司平均水平的原因及合理性;(2)说明不同类别产品在直销与经销模式下毛利率存在差异的原因及合理性;(3)说明经销毛利率显著高于行业平均水平的原因。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3L股份报告期内存在因产品质量问题受到行政处罚的情形。3L股份再次被要求说明：(1)相关产品不合格是否导致严重的社会后果、是否属于社会影响恶劣的事件;(2)国家药品监督管理局2019年6月通告公司生产的1批次颅脑手术薄膜水蒸气透过性不符合标准规定的具体情况以及整改措施;(3)3L股份是否存在承担民事赔偿责任的情形和潜在风险，产品质量内控措施是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

本文出品：资本邦 作者：星河

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