聚焦八大“明星”公司股权之争 各路资本争抢A股“唐僧肉”

策划：张亮 张志伟 胡潇滢 袁元 贺俊 谢岚

■本报记者 王峥 贾丽 夏芳 桂小笋 谢若琳 刘斯会

计算，光此次加薪就耗掉格力近十亿元现金，可达到在短时间内降低公司利润，减少股东分红的目的。此外，董明珠还特意选择在前海人寿尚未达到持股5%的披露标准时就公布其动作，对于前海人寿来说，也提高了其继续增持的成本。

格力电器管理层的反抗未见明显成效，转机发生在证监会主席刘士余的一次讲话后，其痛批“野蛮收购”，指责部分金融持牌机构，仰赖于持牌优势，利用风险承受能力较低的大众资金进行风险不对等的杠杆收购。

随后，前海人寿发布声明，称未来将不再增持格力股票，并会在未来根据市场情况和投资策略逐步择机退出。各方的共同努力，终于吓退门口“野蛮人”。

点评：过去一段时间，董小姐可谓经历了内忧外困。在“野蛮人”敲门之际，董小姐在格力集团职务变动。有业内人士透露：“在很长一段时间内，董明珠和她领导下的格力电器管理层不得不两线作战，对内协调与集团之间的关系，对外想方设法抗拒‘野蛮人’入侵。”

虽然格力电器“被举牌”警报最终在监管层的介入下，幸运地解除。但这并不意味着格力就此平安无事。毕竟，格力股权分散，格力系内部矛盾依然存在，如何在面临外敌前，先解决内忧，恐是公司首要解决的事。

恒大四度举牌廊坊发展

　　稳居第一大股东之位

恒大对廊坊发展的举牌始于2016年4月份。当月恒大连续2个交易日斥资2.91亿元买入廊坊发展股票，持股比例增至5.005%；之后的7月27日至7月29日，恒大连续三天增持廊坊发展4.995%股份，构成第二次举牌；8月份恒大再度增持廊坊发展5%的股份，并首次登上了公司大股东之位。不过，随后廊坊控股于8月5日买入54.33万股，8月9日又增持630.04万股，持股比例达到15.3%，夺回第一大股东的位置。

10月30日晚，廊坊发展又公告称，恒大于10月28日在二级市场增持公司股票1900万股，占公司总股本5%。本次权益变动后恒大持有公司7603万股，占公司总股本的20%。 而在10月31日的后续计划说明中，恒大称，没有在未来12个月内对上市公司主营业务进行调整以及对上市公司章程进行修改的明确计划。

实际上，早在8月份恒大第三度举牌廊坊发展时，上交所便发函询问恒大是否有意取得廊坊发展实际控制权及是否会修改公司章程等数个问题。8月10日晚，恒大在回复函中称，暂时不会改变廊坊发展现状，但未来并不排除这种可能。

而同一天，廊坊发展还举行了临时股东大会，对提前偿还借款、选举王大为等10名董事和修改公司章程等12项议案进行投票，其中前11项获得通过，但关于修改公司章程的议案未通过。彼时，不少市场人士便认为，随着恒大持股比例越来越大，廊坊控股很难守住大股东的地位。

实际上，恒大在多份公告中均指出，在京津冀一体化的国家战略布局中，河北省廊坊市凭借毗邻北京、天津的独特区位优势，被确定为京津冀中部核心功能区的重要城市。廊坊发展为廊坊市重要的A股上市公司，主要从事物资贸易和销售业务，在京津冀一体化政策深入实施过程中，具备独特的区位及资本市场平台优势。恒大充分看好未来京津冀一体化战略的实施前景，看好廊坊发展所具备的独特优势以及恒大地产入股后所可能形成的良好协同效应，并希望在入股廊坊发展后，积极与各方探索有利于上市公司发展的业务路径。

点评：据悉，廊坊控股旗下土地资源大部分来自五个产业园区一级土地开发，共计33.504万亩，其中新兴产业示范区10.944万亩，万庄生态城2.31万亩，广阳现代服务业园区3.75万亩，广阳高新科技孵化园区1.5万亩，临空经济区15万亩。不过，虽然廊坊控股旗下土地资源丰富，但由于自身资金缺乏等多种原因，这些项目一直进展较为缓慢。

而对于恒大来说，举牌廊坊发展绝对是只赚不赔的买卖。毕竟，即便恒大没有拿下控制权，但廊坊控制如果想守住第一大股东的地位，其也一定会进行资产注入，恒大由此将获得成倍收益；同时，通过购入廊坊发展的股权，恒大也有更多机会染指廊坊控股的土地资源，无论是以合作还是其他形式。

万科屡遭举牌

　　股权之争愈演愈烈

在四度举牌万科后，宝能系在2016年7月份完成了迄今为止对万科的最后一次举牌。值得注意的是，这次举牌的时间跨度非常久，且资金全部来自资管计划。

据悉，宝能旗下的钜盛华在2015年12月9日至2016年7月6日间，通过5个资产管理计划，共买入万科A5.49亿股，占万科总股本的4.97%，耗资111.18亿元。由此，宝能持有万科的股份达到25%，构成第五次举牌。

就在宝能完成第五次举牌后不到一个月，恒大也正式加入战局。2016年8月4日，中国恒大发布公告，其已斥资91.1亿元购入万科5.17亿股A股，占其总股本的4.68%。恒大称，万科拥有良好的财务状况，此次入股是出于投资的考虑。4天后，恒大方面增持的万科股份达到5%，触及首次举牌线。

11月9日晚，万科再度公告称，自8月16日至11月9日，恒大通过其附属公司进一步收购约1.62亿股万科A股股份，连同此前收购，恒大在万科的持股比例达到约8.285%。两周后，恒大联手旗下9家公司完成了对万科的第二次举牌。而截至11月29日，恒大持有的万科股份已达14.07%，收购总代价为362.7亿元。

万科的股价也由此节节攀升，不断刷新历史最高价（复权后），这家地产龙头的市值首次突破3000亿元，宝能的浮盈更是达到了创纪录的359亿元。

不过，就在市场认为恒大将完成第三次举牌时，却出现了意想不到的变化。年末证监会和保监会联手打压险资对企业的举牌，偃旗息鼓数个月的宝能被传出寻找接盘方的消息。同时，恒大总裁夏海钧也表示，“万科是一个非常优秀的企业，我们投资万科是看好万科未来的发展前景，我们无意也不会成为万科的控股股东。”

对此，市场普遍解读为，恒大短期内不会再增持万科，各股东方对万科的举牌也将告一段落。

但这家股权曾极度分散的公司，在经历一年多的抢筹大战后，A股流通盘已经不到20%。连万科创始人王石都表示，万科A已沦为庄股，“现在各种资本都对万科有兴趣。有一种是为了借壳，还有一种是把万科看做唐僧肉，在万科股权之争中，两种因素都有。”

点评：作为国内房企多年的老大，万科的股价一直不温不火，曾有一段时间一直是跌不下7元/股，也涨不过12元/股。不过，在一些人眼中，这家负债率极低（相对其他房企），现金丰沛公司的价值是被低估的，尤其是还有万科这块金字招牌。显然，作为房企中的唐僧，公开上市难免不被各路资本觊觎。尤其是在股权极度分散的情况下，这就相对于大圣、八戒、沙僧都不在身边，资本不乘虚而入才是怪事。当然，这背后有没有更深层的目的，在事情没有最终揭盖前，谁也不能保证。

另外，行业龙头间相互入股早有先例，典型的是家电龙头企业美的旗下控股公司成了格力的第十大股东。而万科不但此前的估值引人关注，每年的分红率也达到5%，且还有逐年提高的趋势，因此只要不是买的太高，这个地产界的唐僧应该可以给股东们不错的回报。

“野蛮人”打到家门口

　　内忧不解格力仅是筑起“马其诺防线”

2016年底，虽然收购珠海银隆失败，但格力电器在复牌后不跌反涨引起业界关注。在11月末的几个交易日里，公司股价放量大涨，甚至接近去年6月份的历史高位。

此时中金公司走到幕前大谈格力电器是A股最适合被举牌的公司之一。其还预测，若格力被举牌，举牌人可通过要求提高分红率、现金收购资产以提升格力估值，举牌期间的估值将超过历史估值区间。

说曹操，曹操到。根据11月30日晚格力电器的公告，前海人寿在11月17日至11月28日期间大量购入公司股票，持股比例由三季度末的0.99%升至4.13%，持股排名由公司第六大股东上升至第三大股东。前海人寿在短短8个交易日内增持了约1.89亿股，以此期间格力电器25.52元/股的成交均价计算，投入的资金预估在48亿元左右。

实际上，前海人寿进入格力电器前十大股东是在2015年第四季度，当时持股近7000万股。董明珠或早已觉察到这一危机，不等“野蛮人”打到家门口，就早早推出了收购和员工持股计划，然而却遭遇多方阻碍。而这些计划的搁浅，让格力电器“被举牌”成为可能。

为抵御“野蛮人”，董明珠可谓煞费苦心。银隆方案被否后，多位格力高管曾一度斥资千万元增持格力股票。同时，2016年11月24日感恩节当天，格力电器突然宣布所有员工加薪1000元。以目前格力7万多员工

　　资本老手精准踩点

　　ST慧球狙击野蛮人“病急乱投医”

2016年，ST慧球可以说是“野蛮人”入侵重灾区。

2016年8月2日，ST慧球公告称，一家名为深圳市瑞莱嘉誉投资企业（下称“瑞莱嘉誉”）的公司，连续增持公司1973.96万股，持股比例达4.999978%。瑞莱嘉誉方面则称，未来12个月内还将择机增持公司若干股份，且增持比例不少于总股本的5%，有意碰触“警戒线”。

一位ST慧球高管认为，瑞莱嘉誉增持这些股票明显是经过严密计算的，且期间有买有卖，是资本市场老手所为。

为此，ST慧球甚至请来了资本市场上颇有“名气”的鲜言，希望借其专业的法律知识和运作上市公司的丰富经验，为“野蛮人”入侵出谋划策。但ST慧球这一打算落了空。此后，瑞莱嘉誉展开了一轮轮逼宫，公司前实际控制人顾国平离开。

9月6日，公司再发公告称，瑞莱嘉誉于8月11日至9月5日期间，累计增持公司股份1973万股，累计增持比例5%。此次增持后，瑞莱嘉誉合计持有公司3947.94万股，占公司总股本的10.000018%。截至9月22日，瑞莱嘉誉持有ST慧球10.46%的股份，为第一大股东。

随后，瑞莱嘉誉开始加速改选ST慧球董事会。2016年9月份，ST慧球发布公告称，瑞莱嘉誉一次性提出了14项议案，主要包括否决或罢免公司董事候选人、董事及独立董事，选举新的董事和独立董事，修改公司章程等。彼时，公司实际控制人缺位，若ST慧球临时股东大会召开及相关议案获得通过，瑞莱嘉誉或成为上市公司的实际控制人。

12月22日，瑞莱嘉誉自行召集2016年第三次临时股东大会，高票通过了其提出的议案。此举被市场解读为瑞莱嘉誉正在为改组ST慧球董事会扫清障碍。

不过，就在临时股东大会决议公告披露当晚，ST慧球董事会迅速做出“抵抗”，发出数则公告称，已就诉瑞莱嘉誉损害公司利益责任纠纷一案，向法院申请财产保全。同时， ST慧球称，瑞莱嘉誉自行召集临时股东大会明显违反《公司法》相关规定，“严重侵害了公司权益，造成了公司社会评价度的明显降低，给公司的名誉权造成了损害。”

目前，ST慧球已向法院递交了民事起诉状，并已收到受理案件通知书。对簿公堂，这或仅是个开始，ST慧球与举牌方瑞莱嘉誉的“斗争”将是一个漫长的过程……

点评：目前，瑞莱嘉誉与ST慧球高管层对公司的控制权争夺得颇为热闹，但在这一热闹背后，ST慧球的业绩却呈大幅亏损状态。公司三季报显示，其2016三季报净利润为-0.18亿元，同比下降1795.72%。

这并不令人意外。自从匹凸匹原董事长鲜言被曝入主ST慧球以来，ST慧球就处于“失控”状态：面对监管机构多次问询不予回复，甚至在被取消信披直通车资格的情况下，自行找媒体披露未经审核通过的公告。

公司信披违规、治理等问题越发凸显，已成为顽疾。只有不病急乱投医，各方尽快达成共识，ST慧球才能真正走出“沦为资本操纵的工具”的命运。

阳光保险举牌逼出好“联姻”

　　伊利股份入主中国圣牧谋协同发展

盘点2016年中国资本市场，险资举牌成资本市场最热的关键词。阳光保险举牌伊利股份一事，在引发资本市场高度关注的 同时，也引发乳业市场轩然大波。

9月19日，乳业龙头伊利股份公告称，9月14日，阳光财产保险股份有限公司通过上海证券交易所集中交易系统增持5667900股。本次权益变动后，阳光产险和阳光人寿保险股份有限公司合计持有伊利股份总股本的5%，由此触发举牌。

值得一提的是，查阅伊利股份的财报可见，阳光保险在2015年就已进入伊利股份的前十大股东名列中，持股1.09亿股，占总股份本的1.83%，位列第五大股东。据伊利股份披露的2016年一季报和半年报显示，阳光保险持股数未发生变化。在7月份和8月份，阳光保险持续买入，并在9月14日持股比例达到5%。

对于举牌伊利股份引发的舆论热议，阳光保险发声明称，其看好中国消费市场发展，看好食品行业发展，看好伊利股份发展。“支持伊利股份现有股权结构，不主动谋求成为伊利股份第一大股东”和“在未来12个月内不再增持伊利股份”。

虽然阳光保险表态不会继续增持伊利股份，但伊利股份还是以停牌来应对，并最终祭出重组计划。

经过一个多月时间的筹备，10月21日晚，伊利股份公告称，公司拟以15.33元的价格，向内蒙交投等5名特定投资者，非公开发行股票5.87亿股，募集资金90亿元，用于收购中国圣牧37%股权、投资于新西兰乳品生产线建设项目、国内高附加值乳品提质增效项目、运营中心投资/研发中心及云商平台项目。另拟授予公司当前公司0.99%股份予294名员工，实行股权激励。

此次伊利股份定增募集资金的最大部分拟用于收购中国圣牧股份，收购总数为23.51亿股，收购价格为2.25港元，总计52.9亿港元。收购完成后，伊利股份将持有中国圣牧37%的股权，成为其控股股东。

点评：作为乳业龙头企业，也是资本市场中的“白马股”，市值千亿元的伊利股份的股权却相对分散，公司第一大股东呼和浩特投资有限责任公司持股比例仅为8.79%，公司董事长潘刚持股3.89%。面对“野蛮人”入侵，伊利股份也曾酝酿“防狼”动作，但还是遭遇阳光保险的举牌。作为一家全产业链乳企，伊利股份的发展与其稳健的经营分不开。面对阳光保险举牌，伊利股份祭出大手笔定增方案，并在资产收购计划中成为中国圣牧大股东。在加强股权控制的同时，又得以联姻港股上市公司并纳入优质资产，伊利股份此次动作，虽是快刀斩乱麻，却也是卓有成效，一举多得。

武昌鱼被野蛮人抢食引关注

　　双方暂时“按兵不动”

武昌鱼的股权争夺战引发外界的关注是在2016年9月份。9月26日，武昌鱼发布了股东增持公司股份计划的公告，根据公告，9月21日至9月23日，宜昌市长金股权投资合伙企业（有限合伙）（下称长金投资）在

二级市场合计增持武昌鱼股份占武昌鱼总股本的5.00%。自此次增持之日起6个月内，长金投资拟通过在二级市场择机增持公司股份，数量不少于2543万股。

由于2016年上市公司被“野蛮人”举牌引发的公司动荡案例颇受关注，武昌鱼此公告一出，即引发各界的侧目，首先察觉的即是监管机构。

举牌发生后，交易所发现公司当时的第二大股东武汉联富达投资管理有限公司（下称武汉联富达）和自然人杨青、李冰清、张杰、望灵、柳浩、夏智勇、胡青、李青、廖祥玉、肖萍、徐钢、喻敏等共计13名股东账户之间存在关联，疑似构成一致行动人。而最终，杨青、李冰清、望灵、夏智勇、胡青等称由于继续委托武汉联富达为其代为投资武昌鱼股票，六方构成一致行动关系。经协商六方签署了《一致行动协议》。交易所紧随其后再发问询函，要求核查长金投资与武汉联富达、杨青、李冰清、张杰、望灵、柳浩、夏智勇、胡青、李青、廖祥玉、肖萍、徐钢、喻敏等13名股东之间是否存在一致行动关系和其他关联关系。最终的结果是，长金投资、联富达及联富达等七方宣布成为一致行动人，约定各方在武昌鱼股东大会中行使股东提案权、表决权时保持一致行动，无法达成一致意见时，以长金投资的意见为一致行动的决定。

上述各方资本签署一致行动人协议之后，所持武昌鱼股权比例非常接近目前的第一大股东，长金投资及其一致行动人则坦言，有意通过股份增持或其他形式成为武昌鱼控股股东，谋求上市公司控制权，以便于长金投资通过武昌鱼的资本市场平台，进行产融结合运作。而这种言论和举动，引发公司第一大股东的不满，其在公告中公开“呛声”。不过，近来双方皆未有进一步的行动，因此在外界看来，武昌鱼的这场控制权争夺战，目前处在“僵持”状态中。

点评：武昌鱼长期缺乏有竞争力的主营业务进行支撑，“壳”资源被人盯上，在外界看来不足为奇。但是，从公开披露的消息来看，举牌方目前也未有实质性的资产可供注入上市公司，这种“壳”来“壳”往式的资本运作，对于上市公司而言，难言是件好事。资金可以选择“务虚”进入上市公司，但是，上市公司也要有“打铁仍需自身硬”的觉悟，努力经营好主业，才有抵御野蛮人的“底气”。

*ST山水股东三方割据

　　谁来掌舵成谜

由于债务问题，原大股东股权遭法院强制拍卖，*ST山水控制权不明，证监会发函问询。

2016年12月15日，*ST山水披露回复函称，拍得股权的公司南京森特派斯投资有限公司（以下简称：森特派斯）未收到法院裁定书，尚未取得所拍的2000万股股票，公司控制权暂无定论。

2016年以来，*ST山水曾被两度举牌，原两大股东股权先后被拍卖，公司控制权空落。

在最近一次股权拍卖过程中，森特派斯以4.69亿元的价格，从买方阵营中杀出重围，接盘*ST山水2000万股票。

同时，森特派斯表示，与此前*ST山水各位股东均无关联关系。

这也意味着，目前，*ST山水股东处于三足鼎立的情况，即：大股东钟安升及其一致行动人合计持有公司3652.18万股股份，占比18.04%；二股东深圳派德高管理咨询有限公司（以下简称：派德高）及其一致行动人合计持有公司2024.46万股股份，占比9.999986%。森特派斯拍得2000万股，占比9.88%（尚未完成交接）。

随之而来的问题是，控制权落在谁手？

钟安升及其一致行动人表示：“截至目前，其未与其他两位主要股东就公司控制权的事项进行过联系或接触，截至目前，未有单独取得公司控制权的意愿，亦未做出对公司控制权的相应安排。”

派德高表示：“公司及一致行动人一直看好上市公司的发展前景，并将始终保持对上市公司的关注和支持，截至目前，没有单独或合作取得公司控制权的意愿，但本公司愿意就上市公司控制权的相关事宜与上市公司及其他股东保持良好的沟通和协商。”

森特派斯表示：“尚未收到柳州市城中区人民法院出具的裁定书，尚未取得上述2000万股股票；此次参与黄国忠股权拍卖事项，主要是看好上市公司的发展前景，愿意参与和支持上市公司未来的发展。森特派斯将在成为上市公司股东后，就上市公司控制权的安排与上市公司及其他股东进行沟通和协商。”

言下之意，*ST山水大股东、二股东均无意掌控公司，而即将成为三股东的森特派斯成为目前最大希望。

点评：举牌壳公司，用很少的钱，撬起一家上市公司控制权，达到曲线借壳的目的，看起来是一个不错的主意。但需要思考的是，有些壳公司只是看上去很美，其空壳背后还有庞大的遗留债尚能解决，这也正是它多次卖壳未果的原因。天上永远不会掉馅饼，如果希望通过投机举牌掌控上市公司，最终只会弄巧成拙。

赛石集团举牌西安旅游

　　郭柏峰跃升为第二大股东

2016年以来，旅游类上市公司频频遭遇资本方举牌。

西安旅游发布公告称，赛石集团于2016年7月28日至9月20日以12.375元至14.596元的价格买入西安旅游10118272股，占西安旅游总股本的4.27%；杭州三石自9月1日至9月19日以13.642元至14.596元的价格买入西安旅游1750020股，占西安旅游总股本的0.73%，二者股权比例占总股本的5%构成举牌。

而赛石集团与杭州三石的控股股东及实际控制人同为郭柏峰，上述两公司为一致行动人。也就是说，郭柏峰举牌了上市公司西安旅游，对于举牌的原因，信息披露义务人表示是基于对西安旅游的价值分析与未来发展前景的预测。在西安旅游已披露的《简式权益变动报告书》中，举牌方已经表明在未来12个月内，不排除进一步增持上市公司股份的可能性。

根据西安旅游最新发布的第三季度报告显示，赛石集团与杭州三石合计持有股份占比达5.01%，仅次于第一大股东西安旅游集团有限责任公司28.26%的股权比例，位列第二大股东席位。

对于西安旅游与举牌方赛石集团实际控制人郭柏峰来说，二者在业务层面似乎早已经开展合作，2016 年6月26日，公司与杭州赛石园林集团有限公司就西安渭水园花彩小镇项目签署了《合作开发框架协议》。双方约定赛石园林对公司全资子公司西安渭水园温泉度假村有限公司进行投资，并以投资后的渭水园公司为主体合作开发本项目。项目以“传承并发扬花朝文化、婚庆、亲子、花鸟园”为旅游特色，同时结合全域旅游的服务配套元素，民宿、餐饮、购物、休闲，打造一站式旅游休闲目的地，项目总投资约15000万元人民币。

此外，事实上，除了通过举牌西安旅游进而成为其第二大股东外，郭柏峰通过赛石园林集团（简称：赛石园林）还是另一家上市公司山东美晨科技股份有限公司（简称：美晨科技）的第二大股东。在郭柏峰带领下，赛石园林专注PPP项目，美晨科技也因赛石园林而变身PPP概念股，在市场上掀起一波上涨行情。

点评：旅游上市公司频频遭遇产业资本举牌。赛石集团是产业资本的代表，对于举牌的原因，赛石集团表示，看好西安旅游未来发展前景，通过举牌成为公司第二大股东后，目前来看，赛石集团对于进入公司董事会，并没有什么想法。对此，有业内人士分析，产业资本举牌多是从经营层面考虑，以瞄准资产整合预期为主。

赛石集团实际控制人郭柏峰还拥有赛石园林，而西安旅游在某些方面是与公司业务层面相符合，随着资本力量介入旅游上市公司，陷入业绩增速缓慢的西安旅游未来如何摆脱困境值得期待。