如何保持公司控制权 扎克伯格再给你们上一课

来源：界面

作者：李潮文

Facebook创始人扎克伯格最近遭到了小股东的“逼宫”，被要求离开董事会。但这对野心勃勃的扎克伯格不会造成任何影响，反而再次向外界展示了他在实现慈善等野心时如何保持对公司的绝对控制权。

这群小股东向Facebook递交了一份提案，希望将扎克伯格剔除出董事会，用另外的独立人选取代他。“我们相信两个角色都由同一个人担任，会削弱公司的治理质量，也会损害股东的利益。”据Venturebeat获取的这份提案，小股东们这样表示。

提案所指的“两个角色”是指公司的“CEO”和“董事会主席”两个职位，扎克伯格在2012年才获得了董事会主席的位置，代表公司最高话语权，现在这群小股东通过提案的形式向扎克伯格的权利表示抗议。

此次提案是一个名为SumOfUs的消费者权益保护机构递交的。这个机构致力于限制公司的权利，防止公司有逃税或者污染等不当行为。

目前已经有33.3万人签署了请愿书。“SumOfUs四名独立成员持有的股票份额，使得我们有资格提交这份提案。”SumOfUs的资本市场顾问Lisa Lindsley表示。

“这份提案并不会有任何法律效应。”北京安理律师事务所管理合伙人Raymond Wang向界面新闻解释说，这是一个小股东日常发声行为，也是这个组织获得关注的一种方式。根据上市公司对股东提案的标准做法，Facebook可能会在4月提交代理委托书时发表相关声明。

股东会和董事会的控制权

但这份提案抓住了扎克伯格在公司治理上最受争议的新的股权架构问题，并指出新的董事会将能够对抗新架构的实施，“我们急需一个新的董事会领导来处理Facebook在2016年通过的新的资本结构，这个资本结构会损害A类股东的权益，却丝毫不影响掌握绝大多数投票权的股东利益”。

新的股权架构是指在2016年6月的Facebook股东大会上通过的C类股票发行决议——一个保证扎克伯格对公司的控制地位的决议。

在2015年12月女儿出生时，扎克伯格与妻子普莉希拉-陈承诺将捐出他们持有的Facebook99%的股份，用于慈善事业。

与股权相伴随的是控制权，为了保证扎克伯格在捐出股份时不致失去控制权，Facebook计划发行不具有投票权C类股票，也就是说未来扎克伯格捐赠的股份是C类股份，丝毫不影响公司控制权。

毫无疑问，这是在扎克伯格为公司设置的双层结构股权架构（Dual Class Structure）之后，为了保证对公司控制权的再一次腾挪。

在Facebook2012年上市时，扎克伯格选择了双层股权架构，公司发行A、B两类股票。所谓A级股票就是普通的流通股，而B级股票在经济权利上和A级股票一样。但是在投票权上，B级一票相当于A级十票。而此次发行的C级股票权则是只有经济权利，不享有任何投票权——因此在捐出股份时并不失去投票权。

双层结构能够保证上市时扎克伯格等创始人在股权被稀释时，还能在股东大会中拥有绝对的控制权——在目前Facebook的股权架构中，扎克伯格拥有24%的公司股份，但是拥有56.9%的投票权。

但是对于一家拥有董事会的公司而言，要拥有对公司的绝对控制权，还需要在董事会中占有多数席位。既然在股权上无法挑战扎克伯克，那此次小股东们要求扎克伯克退出董事会，就是想从另一个方面来挑战扎克伯格在公司的控制权。

扎克伯格在董事会的控制权位置来之不易。2005年8月，北卡罗来纳警方在Facebook重要创始人肖恩-帕克的海滨别墅中发现了可卡因并将其逮捕，虽然因未遭起诉马上被释放，他在Facebook的位置因此受到董事会其他成员吉姆-布雷耶的挑战。

事发时Facebook董事会一共有五个席位，Facebook第一名投资人彼得-泰尔占有一席，肖恩-帕克一个席位，以及第二轮投资者Accel Partners派出的合伙人吉姆-布雷耶占有一个席位，扎克伯格占有一席，同时还有一席空缺，而扎克伯格对此有决定权。

在毒品丑闻之后，肖恩-帕克决定离开Facebook，但条件是扎克伯格继承其董事会席位，后来，扎克伯格拥有决定权的另外两个董事会席位相继由马克-安德森和华盛顿邮报的丹-格雷厄姆担任，这两人无疑是马克的亲密战友。

依靠能力获得“独裁权”

无论是股东会的绝对投票权还是董事会占大多数，扎克伯格都是靠自己能力得到的。

正如肖恩-帕克在离开Facebook时坚持将董事会席位交给扎克伯格，这是某种信任或者说斗争的结果。

虽然一般而言双层结构的股权架构被外界认为有损小股东利益，但Facebook在2012年上市时的招股说明书中表述，一些股东和扎克伯格达成了投票协议（voting agreements），同意扎克伯格代表他们的股份投票，使扎克伯格拥有Facebook股份56.9%的投票权。“投票协议也并非设计的结果，而是创始人依靠自己的能力和业绩获得了部分股东的完全信任。”Raymond Wang说。

同股不同权这种“不平等条约”会被投资人和公众股东所接受，“完全是因为该公司比同类公司增长更快更赚钱”。

而在Facebook最新财报中，其营收增长51%达到88.1亿美元，超过很多人的预期，而股价的增长也表明了华尔街对Facebook业绩的满意程度。

根据《经济学人》早前一篇杂志，在2000年时美国总共有482家公司采用双重股权结构，互联网泡沫破裂后，2002年下降到362家，2010年有12家公司在IPO时采用该结构。也就是说，只有在公司业绩出色时，股东才会接受这种独裁的架构。

实际上Facebook采用这一架构正是受到谷歌的启发，谷歌在上市时也是采用这种双层结构——对外部投资者发行的A股有一票投票权，管理层持有的B股则有十票，佩奇和布林在2010年售股前拥有5770万Google B股——约等于18%的Google流通股本和59%的投票权。

而在中国公司中，百度和京东都是采用的这种架构，而京东创始人刘强东更是强势，所拥有的B类股一票相当于二十票A类股票——刘强东持股只有18.8%（不含代持的4.3%激励股权），却据此掌控了京东过半数（51.2%）的投票权。

值得注意的是，这些中国公司上市地都是在纳斯达克，“因为被认为可能会伤害公众投资者利益，”Raymond Wang指出，这种架构在包括内地和香港证交所等诸多纳斯达克之外的交易所禁止。

相比通过双层结构在股东大会中需求绝对控制权，阿里于2013年在香港寻求上市时，提出的合伙人制，也是希望通过协议的方式，保证创始人在董事会中的席位，从而保障他们在公司的控制权，但最终被港交所否决。

Raymond Wang说，在一些情况下，这种双层结构的确能够给公司带来积极的影响，“一些企业的创始人尽管从持股上牢牢控制公司，但由于不愿引进外部投资者，也不给员工股权作为激励，企业始终无法长大”。

在2017年开端，扎克伯格在自己Facebook上写道：“2017年，我的新挑战是：走遍全美国每个州并拜访当地人。”加上其它种种证据，被外界指出他有在政界一展抱负甚至是竞选总统的打算。

无论他未来要做什么，公司的控制权已经牢牢掌握在他手中——如果他能够继续保证公司的高增长的话。