奥瑞德豪斥逾94亿跨界并购 实控人借壳承诺业绩承压

[奥瑞德豪斥逾94亿跨界并购 实控人借壳承诺业绩承压]2015年借壳西南药业上市的奥瑞德(600666.SH)，将进行大手笔跨界并购。据11月23日公告，奥瑞德拟以71.85亿元收购合肥瑞成100%股权，同时募集配套资金23亿元用于标的项目建设。（21世纪经济报道）

2015年借壳西南药业上市的奥瑞德(600666.SH)，将进行大手笔跨界并购。

据11月23日公告，奥瑞德拟以71.85亿元收购合肥瑞成100%股权，同时募集配套资金23亿元用于标的项目建设。

21世纪经济报道记者注意到，今年4月底开始停牌的奥瑞德在此事项上曾经出尔反尔，其于11月18日公告称，因未能在规定期限内与交易对方签署完毕相关交易协议，公司决定终止筹划本次交易，并承诺2个月内不再筹划重大资产重组事项。

但3天后的11月21日，奥瑞德又公告表示，公司收到大股东通知，已与交易对方签署相关协议，同时取消原定在21日召开的终止重组投资者说明会。

借壳承诺业绩悬念

主营业务为蓝宝石晶体材料及其专用装备和制品的奥瑞德，将通过本次重大资产重组介入射频功率芯片领域。

“合肥瑞成的产品跟公司主营业务没有相关性，本次并购算跨界。”奥瑞德工作人员11月23日下午向21世纪经济报道记者表示。

而前身为西南药业的奥瑞德，刚于2015年脱胎换骨，其当年通过实施重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让、配套融资等组合拳，一举从药业企业变身为蓝宝石企业，控股股东也从太极集团变更为左洪波、褚淑霞夫妇。

但合计持有奥瑞德32.23%股份的左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人，目前还存在业绩承诺尚未完成事项。

根据公告，奥瑞德借壳西南药业上市时承诺，置入资产2015年扣非后净利润为27879.59万元，2015年与2016年累积数不低于69229.58万元，2015年至2017年3年实现的累积数不低于 121554.46万元。

可是，奥瑞德定期报告显示，其置入资产2015年和2016年实现的扣非后净利润分别为29645.91万元与 43845.57万元，2017年前三季度为3976.81万元，与承诺的3年业绩累积数存在较大差异，仅为目标累积数的63.73%。

而若承诺业绩无法完成，作为第一顺序补偿义务人的左洪波、褚淑霞及其一致行动人李文秀、褚春波，将按照59.64%、39.88%、0.34%和0.14%的比例，以所持股份进行分担补偿。

不过，对于今年前三季度只完成3976.81万元承诺业绩，奥瑞德解释称，前三个季度主要受到季节性以及突发性事件影响，业绩表现不佳。

事实上，奥瑞德亦曾有过第四季度业绩爆发式增长的先例。2016年年报显示，其当年第四季度实现的扣非后净利润3.53亿元，是前三季度的4.61倍。

“今年四季度的财务数据还没出来，要等财务汇总后才知道。”上述奥瑞德工作人员说。

但统计发现，奥瑞德今年前三季度实现的扣非后净利润，仅为去年同期的52%，即使按照2016年四季度相对前三季度的倍数增长，也与实现承诺业绩存在较大差距。

计算可知，奥瑞德今年第四季度必须实现4.41亿元的扣非后净利润才能完成承诺业绩，这个数据与其2016年第四季度实现的扣非后净利润相比，需要24.93%的增长率，而其今年前三季度业绩已经同比大幅下滑。

“这是两个事情，借壳承诺业绩如果无法完成，对这次重大资产重组应该没有影响。”针对奥瑞德置入资产若未完成承诺业绩是否影响收购合肥瑞成的问题，上述奥瑞德工作人员如此表示。

而存在以股份进行业绩补偿悬念的左洪波、褚淑霞，其所持奥瑞德股权已几近悉数抵押。据11月9日公告，左洪波累计质押所持股份22880万股，占其所持的98.1%；褚淑霞累计质押所持股份15115.2万股，占其所持的95.98%。

标的持续亏损

根据公告，奥瑞德本次拟收购的合肥瑞成100%股权，其主要资产是持有77.41%股权的香港瑞控，后者持有Ampleon控股100%权益。

但公告显示，合肥瑞成2015年至今年前8个月的净利润均为负值，分别为-4085.15万元、-6251.17万元和-358.94万元，并且公告披露的主要下属子公司业绩也差强人意，除了Ampleon控股和荷兰Ampleon在今年前8个月盈利33.93万美元与2352.68万美元外，香港瑞控和Ampleon(菲律宾)却在同期分别亏损470.24万元与628.92万美元。

对于收购尚处于亏损状态的合肥瑞成，奥瑞德还计划募集不超过23亿元配套资金，用于标的GaN工艺技术及后端组装项目和SiC衬底材料及功率器件产业化项目。

“合肥瑞成的盈利预测和业绩补偿安排尚未具体明确，配套募投项目的收益是否算在承诺业绩当中，目前还不清楚。”前述奥瑞德工作人员对21世纪经济报道记者说。

而奥瑞德此前曾主动撤回定增再融资申请。公告表明，奥瑞德原本拟募资202165.09万元用于多色系纳米氧化锆陶瓷部件产业化等项目，之后将拟募资规模调整为169464.37万元，发行价也从30.67元/股下调至25.33元/股，及至今年9月，公司突然决定终止并向证监会申请撤回申报文件。

奥瑞德本次拟收购合肥瑞成，拟以15.88元/股向杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤5个交易对方发行45245.59万股，其中左洪波持股99%的杭州睿岳作为持有合肥瑞成32.9%的第一大股东，将获得14885.06万股。

本次重大资产重组，奥瑞德还制定了价格调整机制，即相关指数在一定时间内跌幅超过 10%，且奥瑞德股价较停牌跌幅超过10%，发行价格就进行相应调整。

“发行价调整机制是专业机构一起定的，具体怎么定的就不大清楚了。”针对为何只设定向下而没向上调整机制的问题，上述奥瑞德工作人员这样回复。

但本次交易也存在较高的不确定性，据公告，2017年5月、9月及11月，合肥信挚、北京嘉广决定分别向北京嘉坤、北京瑞弘、杭州睿岳转让合肥瑞成15.31%、16.7%及32.9%股权，可是至今这些股权转让尚未办理完毕工商变更登记，且杭州睿岳尚未全额支付相应股权转让价款。

而持有合肥瑞成控股子公司香港瑞控22.59%股权的ChinaWealth，目前也未同意放弃共同出售香港瑞控权利。公告称，香港瑞控持有本次重组标的公司核心经营资产Ampleon集团100%权益。

“主要是想促成交易，事先把协议签署了，但后续手续完成的具体时间不明确。”上述奥瑞德工作人员称。