航天信息9.68亿并购华资软件终止 背后有何故事

■本报记者 路妍 北京报道

3月15日晚，航天信息（600271.SH）发布公告称，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项并撤回相关申请文件的议案》等议案，公司拟终止本次发行股份及支付现金购买资产，并向中国证监会提交撤回资产重组申请文件。

至此，航天信息从2015年下半年启动的对华资软件以及航天金盾对价为9.68亿元的并购案告败。

对于本次并购案的终止，航天信息表示主要因为在当前市场环境下，本次重组的相关方案的监管政策尚存在不确定性。

对此，记者联系航天信息证代朱凯，他表示，并购案终止的原因以公告披露为准，本次并购终止与证监会2月初发布的再融资新规没有直接关联。

而在航天信息于3月16日召开的终止重大事项投资者说明会上，航天信息领导层则给出了更为具体的答案，并购终止是由于本次重组并购标华资软件曾涉及在新加坡上市和退市，因此在目前市场环境和监管政策下，原重组方案已无法继续推进实施。

监管趋严 并购波折不断

自证监会加大对上市公司并购的监管以来，被叫停及主动终止的并购案层出不穷。根据同花顺数据显示，今年以来有40多家上市公司终止重大资产重组。

与此同时，随着今年2月17日融资新规发布后，除了审核标准趋严外，其对上市公司非公开募资间隔期原则上不得少于18个月的规定，也让不少上市公司不得不对已启动并购案所需花费的时间成本进行重新审视。

监管审核趋严在航天信息对华资软件的并购进程中可见一斑。

在航天信息于2016年3月25日审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其摘要的议案》后不久，公司在2016年4月6日就收到上海证券交易所下发的对本次并购案的问询函，要求公司对华资软件涉及资产剥离、业务继承及历史违规情况对上市公司造成的影响，以及公司未来业绩稳定性及交易方案等进行详细问询。与此同时，上交所对华资软件在新加坡上市和退市的情况进行关注，要求上市公司补充披露相关情况。

2016年7月30日，航天信息发布公告称收到集团公司转发的国资委批复文件，国资委原则同意航天信息资产重组的总体方案。公司于同年9月9日向证监会申报了本次重组申请文件，并于2016年9月18日取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》。

有意思的是，此后航天信息再未就本次并购案进展发布任何相关信息，直至公司于3月15日发布公告称将终止本次并购案。

记者采访上海明伦律师事务所律师王智斌，他告诉记者，近期不少上市公司并购案的终止与监管层在并购和定增方面的窗口指导有一定关联，随着监管审核趋严，让不少公司会对原有的并购方案作出重新的调整和规划。而对于航天信息提及的因并购标的曾在新加坡上市和退市而让公司决定终止本次并购案的原因，王智斌表示监管层并未禁止上市公司的海外并购，但对海外并购监管趋严的监管环境来看，可能会导致上市公司并购交易的审查期延长。

未来或发起新并购

事实上，航天信息的并购标的华资软件本身也风波不断。

华资软件现有的资产主体源自华资科技。2014年华资科技从新加坡退市后，因历史违法违规行为曾遭遇过相关处罚。考虑到华资科技的违法违规行为，为适应业务发展需求，华资软件的主要股东于2014年4月2日设立华资软件，并逐件将华资科技的资产转让至华资软件中。

记者查阅相关资料发现，华资软件主要从事应用软件的开发，业务涵盖IT系统集成及系统运行维护的系列服务，公司以政府客户为主。其高管行贿案被查也一度引起上交所的关注，就公司未来取得订单方式及持续盈利能力等发起问询。

对此，朱凯告诉记者，公司在并购草案中对华资软件有相关业绩承诺的要求，公司2015年业绩已达预期目标。因目前公司已终止对华资软件的并购，所以对其2016年的业绩情况不再审核。

作为航天系的IT企业，航天信息由税控业务起家，公司占比最高的三块业务分别为渠道销售、系统集成和税控产品。随着国家“十三五”规划对信息技术行业发展提出的新要求，公司也制定企业新的发展规划，即在巩固金税业务市场地位的基础上，推进金融支付和物联网业务大力发展的要求。公司随后也提出要在2020年实现收入500亿元。

但从航天信息近期的业绩表现来看，受经济环境及市场需求不足等多方面影响，公司在2016年中报及三季度报的净利润同比增长率出现下滑。对此要实现公司业绩的稳步提升，除了要优化自身发展外，通过对优质资产的并购实现公司业绩提升，也是其要走的一条路。

对于“内生+外延”的发展模式，公司曾在多次的公告中有过表述。而其近年来也一直在行业寻找优秀的并购标的。早在航天信息并购华资软件之前，公司就曾在2015年3月就因筹划重大事项停牌，虽然最后双方因实施方案未能达成一致而未终止筹划，但在当年的下半年，公司就对华资软件发起并购。

虽然对华资软件的并购未能成功，但公司高层并未完全否决以其他方式并购华资软件的可能性，只表示后续如果以其他方式收购华资软件，将要与交易对手重新谈判，拟定新的交易方案并达成一致，价格也需要按照新的审计评估结果确定。

在剩余3年多的时间里，航天信息向500亿的业绩目标迈进，很可能还将寻找更优质的并购标的。